Remuneratierapport

Onderstaand remuneratierapport van de Raad van Commissarissen (de ‘Raad’ ) bevat een overzicht van de uitvoering van het remuneratiebeleid. Het remuneratiebeleid werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld op 26 april 2017.

Remuneratie 2017

In de maand februari van 2017 werd het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur (het ‘Bestuur’) door een externe adviseur vergeleken met dat van een aantal ondernemingen met vergelijkbare omvang, complexiteit, belang en resultaat; de zogenaamde referentiegroep. De referentiegroep bestaat uit de ondernemingen die in het laatste kwartaal van 2016 op de nummers 15 tot 25 van de AMX (mid-cap index) en op de nummers 1 tot 10 van de AScX (small-cap index) stonden. De uitkomsten van de vergelijking zijn gebruikt voor het bepalen van de totale directe remuneratie (vast salaris, korte- en lange-termijnbonus) van de leden van het Bestuur vanaf 1 januari 2017. Voorts zijn de uitkomsten gebruikt voor de totale directe remuneratie van de heer Yoram Knoop (CEO) vanaf 1 januari 2018, zulks mede in het licht van zijn nominatie ter herbenoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AvA’) op 26 april 2018.

Voorafgaand aan het opstellen van het remuneratiebeleid en de vaststelling van de remuneratie van individuele leden van het Bestuur heeft de Raad de aspecten als bedoeld in best practice-bepaling 3.1.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) geanalyseerd op basis van een voorstel van de Remuneratiecommissie. De Remuneratiecommissie heeft bij het formuleren van het voorstel voor de remuneratie van de leden van het Bestuur kennis genomen van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning.

Jaarsalaris leden van de Raad van Bestuur 

De vaste salarissen van de leden van het Bestuur werden per 1 januari 2017 geïndexeerd. De Raad heeft bij deze indexatie een inschatting gemaakt van de verwachte inflatieontwikkeling en de relatieve bandbreedte van het salaris ten opzichte van de uitkomsten van de vergelijking met de referentiegroep. De gebruikte percentages en de salarissen per 1 januari 2017 bedroegen:

Yoram Knoop:   €450.192 per jaar (+ 0,4% tov. 2016)
Arnout Traas:    €367.210 per jaar (+ 3,5% tov. 2016) 
Jan Potijk:         €382.345 per jaar (+ 1,7% tov. 2016) 

Korte-termijn performance bonus van het Bestuur

De doelstellingen voor de korte-termijn performance bonus voor 2017 waren voor 70% financieel – en voor 30% kwalitatief bepaald. Daarnaast ontvangt de CEO een vaste korte-termijn bonus van €100.000 per jaar gedurende de looptijd van zijn huidige contract (tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018). Deze bonus moet worden aangewend voor deelname aan het medewerkersparticipatieplan voor Directie en senior management.

De realisatie van de vooraf vastgestelde korte-termijn performance bonusdoelstellingen voor 2017 werd begin 2018 beoordeeld. Onderstaande tabel geeft de verschillende prestatiecriteria aan en laat de resultaten per bestuurslid zien, waarbij zowel het maximum – als het werkelijk behaalde percentage van het vaste jaarsalaris wordt weergegeven.

Change layout to 1 column

  Financieel Kwalitatief Totaal Korte-termijn bonus % van maximum doelstelling(1)
  Max Werkelijk Max Werkelijk Max Werkelijk  
Yoram Knoop 50,4% 50,4% 21,6% 17,6% 72,0% 68,0% 94,4%
Arnout Traas 33,6% 33,6% 14,4% 13,0% 48,0% 46,6% 97,0%
Jan Potijk 33,6% 33,6% 14,4% 13,0% 48,0% 46,6% 97,0%
(1) Percentage ten opzichte van het van toepassing zijnde vaste salaris

 

Change layout to 2 columns

De financiële doelstellingen waren in het boekjaar gerelateerd aan de nettowinst van ForFarmers en voor de COO van ForFarmers Nederland ook het bedrijfsresultaat van deze cluster, exclusief (vooraf) vastgestelde incidentele kosten en/of opbrengsten. De kwalitatieve doelstellingen hadden betrekking op debiteurenbeheer en specifieke strategische projecten voor 2017 zoals het creëren van ‘world class teams’, het invullen van de M&A portfolio en het verhogen van efficiëntie in de supply chain. Afhankelijk van het betreffende lid van het Bestuur, weegt een project mee voor een aandeel tussen 5% en 20% van de doelstelling. Als de prestaties onder de 90% van een afgesproken doelstelling blijven, zal voor die doelstelling geen bonus worden uitbetaald. De maximum bonus wordt uitgekeerd wanneer tenminste 110% van de doelstelling is behaald.

Lange-termijn performance bonus van het Bestuur  

De doelstellingen voor de lange-termijn performance bonus waren voor 60% financieel – en voor 40% kwalitatief bepaald. De lange-termijn performance bonus werd vastgesteld over een periode van drie jaar, te weten 2015-2017.

De realisatie van de begin 2015 vastgestelde lange-termijn performance bonusdoelstellingen voor de jaren 2015-2017 werd eveneens begin 2018 beoordeeld. Onderstaande tabel geeft de verschillende prestatiecriteria aan en laat de resultaten per bestuurslid zien, waarbij zowel het maximum – als het werkelijk behaalde percentage van het vaste jaarsalaris wordt weergeven.

Change layout to 1 column

  Financieel Kwalitatief Totaal Behaalde lange termijn bonus %(1)
  Max Werkelijk Max Werkelijk Max Werkelijk  
Yoram Knoop 43,2% 43,2% 28,8% 25,9% 72,0% 69,1% 96,0%
Arnout Traas 28,8% 28,8% 19,2% 17,3% 48,0% 46,1% 96,0%
Jan Potijk 28,8% 28,8% 19,2% 17,3% 48,0% 46,1% 96,0%
(1) Percentage ten opzichte van het van toepassing zijnde vaste salaris

 

Change layout to 2 columns

Voor de lange-termijn performance bonus 2015-2017 waren de (cumulatief) financiële doelstellingen de realisatie van de nettowinst-groei over drie jaar, zowel autonoom als door acquisities. De kwalitatieve doelstellingen hadden betrekking op duurzaamheid, de implementatie van Horizon 2020 en uitvoering van de openbare beursnotering. Met betrekking tot de lange-termijn performance bonus 2016-2018 zijn de doelstellingen gelijk aan die van 2015-2017;  de openbare beursnotering is echter vervangen door een werknemerstevredenheiddoelstelling.

Voor de lange-termijn performancebonus 2017-2019 zijn de financiële doelstellingen de ontwikkeling van de winst per aandeel na belasting (EPS), (gecorrigeerd voor ingekochte aandelen), de totale waardeontwikkeling van het aandeel  en rendement op het gemiddeld geïnvesteerd kapitaal ('ROACE'). De onderdelen waarop de kwalitatieve doelstellingen voor 2017-2019 betrekking hebben, zijn gelijk aan die van 2016-2018. Als de prestatie voor een onderdeel onder de 90% van de afgesproken doelstelling blijft, zal voor dat onderdeel geen bonus worden uitbetaald. De maximum bonus wordt uitgekeerd wanneer tenminste 110% van de doelstelling is behaald. Voor de doelstelling met betrekking tot ROACE gelden de percentages 80% en 120%.

De Raad heeft in verband met de doelstelling voor Total Shareholder Return (TSR) (2017-2019) vooraf vastgesteld welke ondernemingen deel uitmaken van de referentiegroep. Daarbij is als uitgangspunt genomen de tien ondernemingen die per 1 oktober 2016 op de nummers 15 tot 25 van de AMX (mid-cap index) staan plus de tien ondernemingen die per die datum op de nummers 1 tot 10 van de AScX (small-cap index) voorkomen. Het percentage bonus dat wordt toegekend op basis van TSR wordt bepaald aan de hand van de positie die ForFarmers inneemt binnen de referentiegroep volgens de volgende schaal.

Positie 11-20 10 9 8 7 4-6 1-3
Realisatie % 0 50 66,7 83,4 100 110 120

 

Het onderstaande overzicht geeft de bonuspercentages weer die voor 2017 en voor de periode 2015-2017 zijn behaald door ieder individueel lid van de Raad van Bestuur. 

  Behaalde korte termijn bonus %(1) Maximum korte termijn Bonus % Behaalde lange termijn bonus %(1) Maximum lange termijn bonus %
Yoram Knoop 94,4% 72,0% 96,0% 72,0%
Arnout Traas 97,0% 48,0% 96,0% 48,0%
Jan Potijk 97,0% 48,0% 96,0% 48,0%
(1) Percentage ten opzichte van het van toepassing zijnde vaste salaris

 

Door de leden van het Bestuur is (een deel van) de korte-termijn performance bonus en de vaste korte-termijn bonus aangewend voor deelname aan de medewerkersparticipatieregeling voor senior management. Yoram Knoop heeft met 61.034 certificaten van aandelen deelgenomen, Arnout Traas met 9.094 en Jan Potijk met 26.048. Voor de certificaten van aandelen die met deze regeling in 2017 zijn verkregen geldt een lock-up periode van vijf jaar. Op de verkrijgingsprijs werd een korting van 20% verleend conform het remuneratiebeleid en de regeling als bedoeld in artikel 2:135 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 26 april 2017.

Per 31 december 2017 werden door de leden van het Bestuur de volgende (certificaten van) aandelen gehouden: 

  Certificaten in lock-up van 3 jaar met vrijval in 2018 Certificaten in lock-up van 3 jaar met vrijval in 2019 Certificaten in lock-up van 5 jaar met vrijval in 2022 Certificaten/ Aandelen (niet in lock-up)
Yoram Knoop 63.011 58.305 61.034 101.651
Arnout Traas 14.757 15.024 9.094 70.454
Jan Potijk 21.007 20.347 26.048 535.191
 
Totaal 98.775 93.676 96.176 707.296

 

In het remuneratiebeleid is een streven vastgelegd ten aanzien van aandelenbezit door het Bestuur. De leden van het Bestuur houden (certificaten van) aandelen in de Vennootschap voor een bedrag dat tenminste gelijk is aan tweemaal hun bruto vaste jaarsalaris.

Conform het remuneratiebeleid heeft de Vennootschap geen beloning in de vorm van opties of (certificaten van) aandelen toegekend aan leden van het Bestuur en/of de Directie. De beloning van de leden van het Bestuur is niet afhankelijk van een change of control in de Vennootschap. Aan leden van het Bestuur zijn geen leningen verstrekt.

Het schematisch overzicht van de kosten die ForFarmers N.V. (de Vennootschap’’) in het boekjaar 2017 heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van leden van het Bestuur geeft een samenvatting van de remuneratie van de individuele leden van het Bestuur. Aan de leden van het Bestuur zijn in het boekjaar geen andere vergoedingen toegekend dan in het overzicht weergegeven. Tevens wordt verwezen naar Noot 36 van de Jaarrekening.

Change layout to 1 column

2017
  Kortetermijnpersoneelsbeloningen Langetermijnpersoneelsbeloningen Totaal
In duizenden euro Salaris- kosten(1) Prestatie- bonus (korte termijn)(2) Overige vergoedingen(3) Pensioen- kosten Prestatie- bonus (lange termijn)(4) Werknemers participatieplan(5)  
Raad van Bestuur              
Y.M. Knoop 461 406 48 90 309 71 1.385
A.E. Traas 378 172 64 15 163 22 814
J.N. Potijk 394 178 70 15 165 33 855
 
Totaal 1.233 756 182 120 637 126 3.054
 
(1) Inclusief werkgevers sociale lasten
(2) De prestatiebonus (korte termijn) is ten laste gebracht van het prestatiejaar en wordt in het opvolgende jaar uitbetaald.
(3) Overige vergoedingen hebben met name betrekking op gebruik van zakenauto's, onkosten, pensioenvergoeding eigen regeling en eventuele reservering voor beëindiging van de overeenkomst van opdracht.
(4) De prestatiebonus (lange termijn) betreft het proportionele deel van de kosten over de toekenningsperiode van drie jaar, waarbij gedurende de periode specifieke doelstellingen dienen te worden behaald. Na het derde jaar wordt de definitieve bonus bepaald en uitbetaald.
(5) Het werknemers participatieplan betreft de verantwoorde kosten gedurende de toekenningsperiode met betrekking tot de verstrekte korting op de voorwaardelijke toekenning en vertegenwoordigt niet de waarde van de certificaten die reeds in bezit zijn van de bestuursleden.

 

Change layout to 2 columns

De Raad heeft in het boekjaar geen aanleiding gezien om gebruik te maken van zijn bijzondere bevoegdheden tot het bijstellen dan wel terugvorderen van toegekende variabele of lange-termijn beloningen. Gedurende het boekjaar werden aan (voormalig) leden van het Bestuur geen vertrekvergoedingen of andere bijzondere vergoedingen betaald.

Beloningsverhoudingen

Voor de bepaling van de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap is uitgegaan van de totale directe beloning, dat wil zeggen het vaste salaris en de (korte- en lange-termijn) variabele beloning van alle ForFarmers medewerkers. Mede gezien de landen waar ForFarmers op dit moment actief is, betreft dit een relatief homogene en representatieve referentiegroep. Dit uitgangspunt zal jaarlijks opnieuw worden beoordeeld.

Het gemiddelde van de totale directe beloning van alle ForFarmers medewerkers (met uitzondering van de leden van het Bestuur) bedroeg in 2017 €45.903 bruto (versus €45.714 bruto in 2016). Dit bedrag is berekend op basis van de fictie dat alle medewerkers full time werken. Het feitelijk gemiddelde ligt dus lager. Dit bedrag, afgezet tegen de totale directe beloning die de heer Knoop (CEO) in 2017 heeft ontvangen, zijnde een bedrag van €1.104.148, geeft een beloningsverhouding van 1:24,1. Voor de heren Arnout Traas (CFO) en Jan Potijk (COO) is de beloningsverhouding ten opzichte van de heer Yoram Knoop (CEO) respectievelijk 1:1,7 en 1:1,6.

Beloning leden Raad van Commissarissen

De jaarlijkse beloning van de leden van de Raad bedroeg, conform de vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017, €60.000 voor de voorzitter, €46.000 voor de vicevoorzitter en €43.000 voor de overige leden van de Raad, met een aanvullende vergoeding van: €10.000 voor de voorzitter van de Auditcommissie,  €7.500 voor de voorzitter van een van de andere commissies, €7.000 voor de commissaris die lid (niet-voorzitter) is van de Auditcommissie en €6.000 voor de commissaris die lid (niet-voorzitter) is van een van de andere door de Raad ingestelde commissies. Genoemde bedragen zijn bruto. De leden van de Raad ontvangen een jaarlijkse vaste onkostenvergoeding van €500. In 2017 zijn de volgende beloningen verstrekt aan leden van de Raad van Commissarissen.

2017
In duizenden euro Vacatiegeld Commissie vergoeding Overige vergoedingen(1) Totaal
Raad van Commissarissen        
J.W. Eggink 60,0 2,5 2,6 65,1
J.W. Addink-Berendsen 45,0 10,0 1,5 56,5
V.A.M. Hulshof 43,0 4,0 1,3 48,3
C. de Jong(2) 28,7 4,0 2,2 34,9
H. Mulder(3) 15,3 2,0 3,7 21,0
C.J.M. van Rijn 43,0 14,5 3,3 60,8
W.M. Wunnekink 43,0 7,0 1,0 51,0
 
Totaal 278,0 44,0 15,5 337,5
 
(1) Inclusief sociale lasten
(2) Benoemd per 26 april 2017
(3) Afgetreden per 26 april 2017

 

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad geen extra bezoldiging toegekend aan leden van de Raad in verband met de vervulling van extra taken.

Per 31 december 2017 werden door de leden van de Raad de volgende (certificaten van) aandelen in ForFarmers N.V. en/of een saldo op de participatierekening van FromFarmers U.A. gehouden:

  Certificaten/Aandelen Participatierekeningen(1) Totaal
J.W. Eggink 7.179 12.799 19.978
J.W. Addink-Berendsen 9.640 12.294 21.934
V.A.M. Hulshof   8.640 8.640
C. de Jong - - -
C.J.M. van Rijn     -
W.M. Wunnekink     -
 
Totaal 16.819 33.733 50.552
(1) Een saldo op de participatierekening kan worden omgezet in certificaten of in aandelen van ForFarmers N.V.

 

De Vennootschap heeft geen opties of (certificaten van) aandelen toegekend aan leden van de Raad van Commissarissen. De beloning van de leden van de Raad is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap, noch van een change of control in de Vennootschap. Aan leden van de Raad werden geen leningen verstrekt.

Lochem, 12 maart 2018

Raad van Commissarissen