Overige gegevens

2.5.1 Statutaire resultaatbestemmingsregeling

2.5.1.1

Artikelen 36, 37 en 38 van de statuten luiden als volgt:

Uitkeringen - Algemeen

Artikel 36

36.1 Een uitkering kan slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

36.2 Het Bestuur kan besluiten om een tussentijdse uitkering te doen, indien aan het vereiste van Artikel 36.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld overeenkomstig artikel 2:105 lid 4 BW en, indien het een tussentijdse winstuitkering betreft, met inachtneming van de volgorde zoals omschreven in Artikel 38.1.

36.3 Er is geen recht op uitkeringen verbonden aan preferente aandelen of het prioriteitsaandeel, anders dan zoals omschreven in de Artikelen 12.2, 38.1 en 39.3.

36.4 Uitkeringen worden gedaan naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van de aandelen van de betreffende soort. In afwijking van de vorige volzin worden uitkeringen op preferente aandelen (of aan de voormalige houders van preferente aandelen) gedaan naar evenredigheid van de op die preferente aandelen gestorte (of voorheen gestorte) bedragen.

36.5 De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, afhankelijk van de omstandigheden van het geval, op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd.

36.6 De Algemene Vergadering kan besluiten, met inachtneming van Artikel 32, dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura, in plaats van in geld, wordt gedaan.

36.7 Een uitkering wordt betaalbaar gesteld op een door het Bestuur te bepalen datum en, indien het een uitkering in geld betreft, in een door het Bestuur te bepalen valuta.

36.8 Een vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld.

36.9 Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Aan de Vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal.

Uitkeringen - Reserves

Artikel 37

37.1 Alle door de Vennootschap aangehouden reserves zijn uitsluitend verbonden aan de gewone aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in dit Artikel 37.

37.2 De Algemene Vergadering is bevoegd om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de Vennootschap met inachtneming van Artikel 32.

37.3 Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 37.4 en 38.2, worden uitkeringen ten laste van een reserve uitsluitend gedaan op de soort aandelen waaraan die reserve verbonden is.

37.4 Het Bestuur kan besluiten om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de Vennootschap, ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders.

Uitkeringen - Winst

Artikel 38

38.1 Met inachtneming van Artikel 36.1, wordt de winst die uit de jaarrekening van de Vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend:

  1. voor zover preferente aandelen zijn ingetrokken zonder dat de uitkering omschreven in Artikel 12.2 onderdeel b. volledig is betaald en zonder dat een dergelijk tekort vervolgens volledig is betaald zoals omschreven in dit Artikel 38.1 of Artikel 38.2, wordt een bedrag ter grootte van een dergelijk (resterend) tekort uitgekeerd aan degene(n) die preferente aandelen hield(en) op het moment waarop die intrekking van kracht werd;

  2. voor zover enige Preferente Uitkering (of enig deel daarvan) over voorgaande boekjaren nog niet volledig is betaald zoals omschreven in dit Artikel 38.1 of Artikel 38.2, wordt een bedrag ter grootte van een dergelijk (resterend) tekort uitgekeerd op de preferente aandelen;

  3. de Preferente Uitkering over het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heft wordt uitgekeerd op de preferente aandelen;

  4. het Bestuur bepaalt welk deel van de resterende winst wordt toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap;

  5. van de daarna resterende winst wordt een bedrag ter grootte van het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel uitgekeerd op het prioriteitsaandeel; en

  6. met inachtneming van Artikel 32, staat de daama resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering op de gewone aandelen.

 38.2 Voor zover de uitkeringen omschreven in Artikel 38.1 onderdelen a. tot en met c. (of enig deel daarvan) niet kunnen worden betaald uit de uit de jaarrekening blijkende winst, wordt een dergelijk tekort uitgekeerd ten laste van de reserves van de Vennootschap met inachtneming van de Artikelen 36.1 en 36.2.

38.3 Uitkering van winst geschiedt, met inachtneming van Artikel 36.1, na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

2.5.2 Bijzonder statutair recht inzake zeggenschap

2.5.2.1

Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers

Het bestuur van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers opereert onafhankelijk van de Vennootschap. Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers houdt gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en heeft – onder andere – ten doel (i) het ten titel van beheer verkrijgen van gewone aandelen, (ii) het uitgeven van certificaten, (iii) in voorkomend geval, het voor eigen rekening verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, (iv) het uitoefenen van de rechten die verbonden zijn aan de door haar aangehouden gewone aandelen en (v) het verlenen van volmachten voor de uitoefening van stemrecht en het accepteren van steminstructies met betrekking tot de uitoefening van stemrecht, een en ander met inachtneming van de Administratievoorwaarden. De statuten, Administratievoorwaarden en het Verslag van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers staan op de website van de Vennootschap. Zoals hiervoor is aangegeven kan uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. een bindende steminstructie geven voor de aandelen die door genoemde stichting worden gehouden (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd).

Stichting Beheer- en Administratiekantoor zal uitsluitend gewone aandelen ten titel van beheer aanvaarden tegen uitgifte van certificaten aan (i) een certificaathouder in het kader van de uitoefening van een aandelenclaim, (ii) een gerechtigde tot het saldo van een bij Coöperatie FromFarmers U.A. aangehouden participatierekening in het kader van conversie, (iii) een werknemer in het kader van een participatieplan, (iv) Coöperatie FromFarmers U.A. of (v) een door genoemde Coöperatie aan te wijzen partij.

Prioriteitsaandeelhouder

Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. Als gevolg van de aandelen in eigen bezit van de Groep kon de Coöperatie FromFarmers U.A. op de meest recente peildatum van 1 januari 2018 voor 51,9% van de totaal op gewone aandelen uit te brengen stemmen het stemrecht uitoefenen. Daarnaast kon de Coöperatie steminstructie geven met betrekking tot de door Stichting Beheer- en Administratiekantoor gehouden aandelen, waarmee de  Coöperatie FromFarmers U.A. in totaal een stembelang van 60,0% heeft. Als prioriteitsaandeelhouder geldt dat Coöperatie FromFarmers U.A.:

(i) een aanbevelingsrecht heeft voor vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen;
(ii) na overleg met de Raad van Commissarissen een commissaris als voorzitter kan benoemen;
(iii) een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:
  1. het verplaatsen van het hoofdkantoor van de Vennootschap buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel);

  2. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming ten gevolge van (1) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde of (2) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

  3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;

  4. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;

  5. het aangaan van een fusie of splitsing.

Voor de voorwaarden voor het houden van het prioriteitsaandeel en de bijzondere zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn in het geval dat stemrecht en/of steminstructie voor 50% of minder kan worden uitgeoefend of gegeven, wordt verwezen naar de Verklaring inzake Corporate Governance.

Beschermingsmaatregelen

De Vennootschap is een call-optie-overeenkomst met betrekking tot preferente aandelen aangegaan met Stichting Continuïteit ForFarmers. Deze Stichting Continuïteit is opgericht om de identiteit, strategie, onafhankelijkheid en continuïteit te waarborgen van de onderneming die door de Vennootschap wordt gedreven. Stichting Continuïteit ForFarmers is volledig autonoom met een onafhankelijk bestuur.

Voorts houdt Coöperatie FromFarmers U.A. één prioriteitsaandeel waaraan de rechten zijn verbonden zoals aangegeven in de Statuten van de Vennootschap.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.5.3 Nevenvestigingen

De Vennootschap beschikt zelf niet over nevenvestigingen buiten Nederland. Voor de lijst met belangrijkste deelnemingen (inclusief buitenlandse deelnemingen) van de Vennootschap wordt verwezen naar noot 32 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

2.5.4 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

De accountantsverklaring behorende bij de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening is opgenomen op de volgende pagina's.

2.5.5 Meerjarenoverzicht

Geconsolideerde balans
  IFRS IFRS IFRS IFRS RJ(1) RJ(1)
In duizenden euro 2017 2016 2015 2014 2014 2013
Immateriële activa en goodwill 96.229 102.181 89.202 77.348 74.455 54.312
Materiële vaste activa 205.904 194.749 197.731 190.274 205.882 202.391
Financiële vaste activa 37.144 36.665 36.203 34.727 21.365 21.184
Vaste activa 339.277 333.595 323.136 302.349 301.702 277.887
Vlottende activa 448.014 442.674 458.877 396.221 406.316 496.625
Totaal activa 787.291 776.269 782.013 698.570 708.018 774.512
 
Eigen vermogen 405.302 424.110 402.511 363.879 360.593 338.367
Minderheidsbelangen 4.629 4.880 4.643 4.363 4.363 4.328
Totaal eigen vermogen 409.931 428.990 407.154 368.242 364.956 342.695
Voorzieningen(2) - - - - 93.413 85.603
Langlopende verplichtingen 111.861 131.810 135.906 138.500 54.136 129.251
Kortlopende verplichtingen 265.499 215.469 238.953 191.828 195.513 216.963
Totaal verplichtingen 787.291 776.269 782.013 698.570 708.018 774.512
 
Geïnvesteerd vermogen 416.995 415.393 470.162 420.258 417.396 493.956
Netto schuld -67.071 -61.541 -33.335 -25.714 -24.122 8.749
Solvabiliteit 52,1% 55,3% 52,1% 52,7% 51,5% 44,2%
 
(1) Nederlandse verslaggevingsregels
(2) In overeenstemming met IFRS zijn de voorziening onder de verplichtingen opgenomen

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
  IFRS IFRS IFRS IFRS RJ (1) RJ (1)
In duizenden euro 2017 2016 2015 2014 2014 2013
Omzet 2.218.660 2.108.962 2.244.470 2.221.281 2.292.014 2.472.172
Brutowinst 419.840 407.372 424.204 393.730 408.086 390.369
Bedrijfsresultaat 74.022 67.833 64.050 62.564 59.101 43.429
Netto financieringslasten -2.374 -3.528 -2.562 -4.610 -5.675 -2.280
Winst vóór belastingen 75.532 68.121 66.169 62.618 53.426 49.944
Winst over het boekjaar 59.303 53.777 51.290 49.028 39.842 31.611
Winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Vennootschap 58.554 53.260 50.707 48.140 38.954 31.122
 
Mengvoer (in miljoenen tonnen) 6,73 6,37 6,36 6,36 6,49 6,35
Enkelvoudige voeders en overige (in miljoenen tonnen) 0,55 0,61 0,51 0,49 0,49 0,38
Ruwvoeders en DML (in miljoenen tonnen) 2,17 2,17 2,08 1,83 1,83 1,66
Overige (in miljoenen tonnen) 0,10 0,11 0,09 0,08 0,08 0,08
Volume Total Feed (in miljoenen tonnen) 9,55 9,26 9,04 8,76 8,89 8,47
 
Totaal aantal medewerkers per jaareinde (in fte's) 2.325 2.273 2.370 2.286 2.343 2.214
 
Onderliggende EBITDA(2) 101.446 93.609 90.391 86.452 88.159 71.295
Onderliggende EBITDA als % van de omzet(2) 4,6% 4,4% 4,0% 3,9% 3,8% 2,9%
Onderliggende EBITDA als % van de brutowinst(2) 24,2% 23,0% 21,3% 22,0% 21,6% 18,3%
 
Bedrijfsresultaat (EBIT) 74.022 67.833 64.050 62.564 59.101 43.429
Bedrijfsresultaat (EBIT) als % van de omzet 3,3% 3,2% 2,9% 2,8% 2,6% 1,8%
 
Dividend (€ miljoen) 30,2 25,7 24,7 18,7 18,7 14,4
Dividend per aandeel (€) 0,30 0,24 0,23 0,18 0,18 0,14
 
Acquisitie- en desinvesteringseffect op Omzet 2,9% 1,5% 2,0%      
Acquisitie- en desinvesteringseffect op Brutowinst 0,9% 0,7% 2,0%      
Acquisitie- en desinvesteringseffect op Bedrijfsresultaat (EBIT) 4,3% 3,0% 0,2%      
 
(1) Nederlandse verslaggevingsregels
(2) Onderliggende betekent exclusief incidentele posten.

2.5.6