2.2.3.1 14. Op aandelen gebaseerde beloningsplannen

A. Beschrijving van de op aandelen gebaseerde beloningsplannen

De Groep kent twee soorten participatieplannen. Een plan heeft betrekking op de Directie en senior management (toepasselijk voor 2014, 2015, 2016 en 2017) en het andere plan heeft betrekking op de overige medewerkers (toepasselijk voor 2015, 2016 en 2017). Beide plannen zijn verder in detail uitgewerkt voor medewerkers in Nederland ('Het Nederlandse participatieplan') en voor medewerkers in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en België ('Buitenlands participatieplan'). Het totaal aantal deelnemers op alle actieve participatieplannen bedraagt 24,2% (2016: 22,4%) van het totale aantal medewerkers van de Groep

De participatieplannen zijn jaarlijkse plannen die alleen van toepassing zijn in de jaren waarop ze betrekking hebben, eventuele additionele participatieplannen worden beschouwd als nieuwe plannen. Nieuwe plannen kunnen alleen worden ingevoerd na goedkeuring door de aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen voor de inkoop van aandelen in het kader van het participatieplan.

Participatieplannen 2017

Op 27 april 2017, heeft de Groep haar medewerkers twee participatieplannen aangeboden. Een plan voor de leden van de Directie en senior management en de ander voor de overige medewerkers. Voor beide plannen moeten de deelnemers de aankomende 36 maanden in dienst blijven om in aanmerking te komen voor de korting op de certificaten van de gekochte aandelen. De medewerkers hebben het recht de certificaten te kopen tegen een korting tussen 13,5% en 20,0% van de reële waarde op de datum van toekenning. Voor het bedrag van de korting worden additionele certificaten van aandelen verstrekt. De voorwaarden van beide plannen zijn in overeenstemming met de voorwaarden van de plannen die van toepassing zijn voor 2016, met uitzondering van de lock-up periode van de certificaten die voor de Directie en senior management zijn aangepast naar 5 jaar ten opzichte van de 3 jaar die geldt voor de plannen van 2015 en 2016.

In 2017 namen 35 medewerkers (van wie 7 medewerkers werkzaam buiten Nederland) deel aan het participatieplan voor de Directie en senior management en 297 medewerkers (van wie 59 medewerkers werkzaam buiten Nederland) aan het participatieplan voor overige medewerkers.

De toekenningen van het aantal certificaten met betrekking tot de participatieplannen 2017 waren als volgt: 

In 2017 zijn hiervan in totaal 133 toegekende certificaten geannuleerd als gevolg van uitdiensttreding.

Participatieplannen 2016 en 2015

In 2016 en 2015 heeft de Groep twee participatieplannen aangeboden aan de werknemers. Een plan voor de leden van de Directie en senior management en de ander voor de overige medewerkers. Voor alle plannen moeten de deelnemers gedurende de 36 opeenvolgende maanden in dienst blijven om in aanmerking te komen voor de korting  op de certificaten van de gekochte aandelen. De medewerker heeft het recht de certificaten te kopen tegen een korting tussen 13,5% en 20,0% van de reële waarde op de datum van toekenning. Voor het bedrag van de korting worden additionele certificaten van aandelen verstrekt.

In 2016 namen 34 medewerkers (van wie 8 buitenlandse medewerkers) deel aan het participatieplan voor de Directie en senior management en 319 medewerkers (van wie 61 buitenlandse medewerkers) aan het participatieplan voor overige medewerkers. Het totaal aantal deelnemers bedroeg 15% van het totale aantal medewerkers van de Groep. De toekenningen van het aantal certificaten met betrekking tot de participatieplannen 2016 waren als volgt:

In 2017 zijn hiervan in totaal 750 toegekende certificaten geannuleerd als gevolg van uitdiensttreding. In 2016 hebben geen annuleringen of aanpassingen in de toekenningen plaatsgevonden.

In 2015 namen 33 medewerkers (van wie 9 buitenlandse medewerkers) deel aan het participatieplan voor de Directie en senior management en 428 medewerkers (van wie 103 buitenlandse medewerkers) aan het participatieplan voor overige medewerkers. De toekenningen van het aantal certificaten met betrekking tot de participatieplannen 2015 waren als volgt:

In 2017 zijn hiervan in totaal 1.448 (2016: 4.825) toegekende certificaten geannuleerd als gevolg van uitdiensttreding. In 2015 hebben geen annuleringen of aanpassingen in de toekenningen plaatsgevonden. 

Verschillen Nederlandse en buitenlandse plannen

Belangrijke verschillen tussen de Nederlandse en buitenlandse participatieplannen met betrekking tot additionele certificaten van aandelen zijn als volgt:

- Nederlandse participatieplan: een voorwaarde voor definitieve toekenning houdt in dat de korting door de medewerker moet worden terugbetaald indien de medewerker binnen drie jaar na toekenning zijn dienstverband beëindigt. Alle certificaten van aandelen die zijn toegekend zijn verstrekt in respectievelijk 2017, 2016 en 2015.
- Buitenlands participatieplan: een voorwaarde voor definitieve toekenning houdt in dat de medewerker geen recht heeft op de additionele certificaten van aandelen indien de medewerker binnen drie jaar na toekenning zijn dienstverband beëindigt. Certificaten van aandelen ten behoeve van de buitenlandse medewerkers worden door de Vennootschap in bewaring gehouden en worden aan de medewerkers verstrekt wanneer ze definitief worden toegekend. De totale kosten voor de Vennootschap voor de additionele certificaten van aandelen, inclusief de te betalen loonheffing, is beperkt tot de waarde van de totale korting die is verstrekt aan een Nederlandse participant.

Participatieplan 2014

Het participatieplan 2014 is gedurende 2017 volledig afgewikkeld.

B. Bepaling van de reële waarden

Participatieplannen 2017

De waarde waartegen de medewerker (zowel leden van de Directie, senior management als overige medewerkers) de certificaten van aandelen kon verkrijgen is vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoers die gold op Euronext in de vijf handelsdagen van 2 tot en met 8 mei 2017. Deze waarde bedroeg €8,66.

Participatieplannen 2016

De waarde waartegen de medewerker (zowel leden van de Directie, senior management als overige medewerkers) de certificaten van aandelen kon verkrijgen is vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoers die gold op het handelsplatform in de vijf handelsdagen van 19 tot en met 25 april 2016. Deze waarde bedroeg €6,24.

Participatieplannen 2015

(i) Leden van de Directie en senior management
De waarde waartegen de medewerker de certificaten van aandelen kon verkrijgen is vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoers die gold op het handelsplatform in de vijf handelsdagen van 20 tot en met 24 april 2015. Deze waarde bedroeg €5,04.

(ii) Overige medewerkers
De waarde waartegen de medewerker de certificaten van aandelen kon verkrijgen is vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoers die gold op het handelsplatform in de vijf handelsdagen van 1 tot en met 5 juni 2015 en bedroeg €5,18.

De fiscale verplichtingen voor de buitenlandse werknemer zijn voor alle plannen gebaseerd op de reële waarde van de certificaten van aandelen op afwikkelingsdatum.

C. Bedragen verwerkt in de winst-en-verliesrekening en de balans

De kosten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening over de looptijd van het participatieplan (3 jaar), zie noot 15F. De certificaten van aandelen toegekend in het Nederlandse participatieplan zijn volledig verstrekt aan medewerkers in 2017 respectievelijk 2016, 2015 en 2014. Het voorwaardelijk toegekende deel is niet verantwoord in de winst-en-verliesrekening, maar als overige vorderingen onder de handels- en overige vorderingen voor €565 duizend (2016: €569 duizend), waarvan €382 duizend is geclassificeerd als kortlopend (2016: €319 duizend als kortlopend). De cumulatieve reserve voor op aandelen gebaseerde beloning met betrekking tot het buitenlandse participatieplan bedraagt €233 duizend (2016: €187 duizend).

2.2.3.2 15. Personeelsbeloningen

Verschillende beloningsplannen zijn van toepassing in de verschillende landen waarin de Groep actief is.

Voor meer informatie over de personeelskosten, zie noot 15F.

A. Pensioenplannen en financiering

De Groep draagt bij aan de volgende pensioenplannen welke per cluster zijn beschreven.

Nederland

In Nederland waren tot en met 2015 de pensioenen geregeld via twee pensioenplannen. Een verzekerd toegezegd-pensioenplan was aanwezig voor de (ex) medewerkers van Hendrix. Deze onderneming is door de Groep in 2012 verworven. Daarnaast was een verzekerd toegezegde bijdrage plan aanwezig voor de (ex) ForFarmers medewerkers. Per 1 januari 2016 is de Groep een nieuw pensioenplan gestart dat van toepassing is op alle Nederlandse medewerkers, waarbij alle pensioenrechten opgebouwd tot en met 31 december 2015 achter zijn gebleven in de oude pensioenplannen.

Als gevolg daarvan zijn beide oude pensioenplannen gesloten per 31 december 2015. Vanaf die datum worden pensioenrechten opgebouwd onder het nieuwe plan op basis van een collectief toegezegde-bijdrageregeling. Een verzekeringsmaatschappij administreert het plan. Vanaf die datum resteren geen verplichtingen onder het oude ForFarmers pensioenplan. Onder het oude Hendrix pensioenplan blijft de Groep verantwoordelijk voor de verplichtingen opgebouwd tot en met 31 december 2015 en de daaraan gerelateerde gegarandeerde premies. Als gevolg daarvan wordt dit plan als toegezegd-pensioenplan verantwoord.

Samen met het nieuwe pensioenplan heeft de Groep tot een toegezegde bijdrageregeling besloten voor medewerkers met een jaarsalaris dat meer bedraagt dan €52.763. Een verzekeringsmaatschappij administreert de verplichtingen onder beide plannen met ingang van 1 januari 2016.

De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in Nederland bedraagt per 31 december 2017  €13.097 duizend (31 december 2016: €14.437 duizend). De daling van deze verplichting wordt met name veroorzaakt door de stijging van de rentevoet die als wijziging in de financiële veronderstellingen is opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten.

Duitsland / België

De Duitse deelnemingen hebben, voor een beperkt aantal mensen, toegezegd-pensioenregelingen in eigen beheer. Dit plan is reeds gesloten voor nieuwe toetreders zodat geen nieuwe verplichtingen ontstaan. De toezeggingen zijn bepaald op basis van actuariële berekeningen waarbij de van toepassing zijnde disconteringsvoet is gehanteerd. Actuariële resultaten worden direct in het eigen vermogen verantwoord als niet gerealiseerde resultaten. Het Duitse toegezegd-pensioenplan is een niet-gefinancierd plan.

In aanvulling op het toegezegd-pensioenplan in eigen beheer is een toegezegde bijdrageregeling van kracht voor alle overige medewerkers van de Duitse deelnemingen.

De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in Duitsland bedraagt per 31 december 2017 €5.149 duizend (31 december 2016: €5.509 duizend).

De Belgische deelnemingen hebben twee verzekerde pensioenplannen voor hun medewerkers welke kwalificeren als toegezegd-pensioenregelingen. De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in België bedraagt per 31 december 2017 €138 duizend (31 december 2016: €185 duizend).

Verenigd Koninkrijk

In het Verenigd Koninkrijk zijn twee pensioenplannen van kracht.

Een netto toegezegd-pensioenverplichting is verantwoord in de geconsolideerde balans voor de verplichtingen van beide plannen. De fondsbeleggingen zijn gewaardeerd op reële waarde. De verplichtingen zijn bepaald op basis van actuariële berekeningen, waarbij de van toepassing zijnde disconteringsvoet is gehanteerd. Actuariële resultaten worden direct in het eigen vermogen verantwoord als niet gerealiseerde resultaten.

Het eerste plan heeft betrekking op de (ex) medewerkers van BOCM PAULS Ltd., welke onderneming is verworven door de Groep in 2012. Per 1 oktober 2006 is dit plan gesloten voor nieuwe toetreders, zodat geen nieuwe verplichtingen ontstaan. Vanaf die datum is een nieuwe regeling van kracht gebaseerd op een toegezegde bijdrage. Een verzekeringsmaatschappij administreert het plan.

Het tweede plan is een klein toegezegd-pensioenplan dat betrekking heeft op de (ex) medewerkers van HST Feeds Ltd., welke onderneming is verworven door de Groep in 2014. In dit plan worden geen nieuwe rechten opgebouwd. Beide toegezegd-pensioenplannen zijn gefinancierde plannen. De financieringsvereisten zijn gebaseerd op het actuariële berekeningsraamwerk zoals uiteengezet in het financieringsbeleid van de plannen.

Eind 2016 werd overeengekomen dat het pensioenfonds van BOCM PAULS Ltd. CPI zal toepassen als de inflatie referentie voor alle pensioenverhogingen bij uitbetaling (inclusief het gegarandeerd minimumpensioen (GMP) en het aanvullend pensioen boven GMP) en de herwaardering bij uitstel van uitbetaling (exclusief GMP). Voorheen werd RPI gebruikt als de inflatiereferentie voor pensioenverhogingen bij uitbetaling en herwaardering bij uitstel voor aanvullende pensioenen boven GMP. Deze wijziging heeft geleid tot een verlaging van de netto verplichting met ongeveer €17 miljoen op 31 december 2016, die in het eigen vermogen is opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten als gevolg van aanpassing in financiële veronderstellingen. Verder heeft de Groep in januari 2017 een aanvullende contributie gedaan van £10,0 miljoen (€11,7 miljoen) om een deel van het tekort bij het BOCM PAULS Ltd. pensioenplan aan te vullen en waardoor de netto pensioenverplichting is afgenomen.

De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in het Verenigd Koninkrijk bedraagt per 31 december 2017 €23.302 duizend (31 december 2016: €40.828 duizend). De daling van deze verplichting wordt voornamelijk veroorzaakt door de hierboven genoemde aanvullende contributie, het wisselkoerseffect als gevolg van de daling van het Britse pond en het rendement op de fondsbeleggingen.

Change layout to 1 column

B. Mutatie in de netto toegezegd-pensioenverplichting

De volgende tabel geeft de aansluiting weer tussen de openingsbalans en de balans per einde boekjaar voor de verplichting uit hoofde van toegezegd pensioen en de componenten daarvan.

De winst in verband met herwaardering (dit zijn actuariële verliezen/winsten en rendement op fondsbeleggingen) van €5.158 duizend (2016: verlies €527 duizend) bedraagt na belastingen €4.168 duizend (2016: verlies €210 duizend), zie noot 16B. De verandering in het actuarieel resultaat in verband met herwaardering, ten opzichte van 2016, is voornamelijk het gevolg van de stijging van de disconteringsvoet in 2017 (in 2016 was sprake van een daling van de disconteringsvoet) en het rendement op de fondsbeleggingen. Voor geen van de toegezegd-pensioenplannen is de reële waarde van de fondsbeleggingen hoger dan de brutoverplichting.

Change layout to 2 columns

C. Activa in het plan

Periodiek wordt een 'Asset-Liability Matching' studie uitgevoerd waarin de consequenties van het strategische investeringsbeleid worden geanalyseerd. Gebaseerd op de marktsituatie is een strategische activa-mix vastgesteld bestaande uit aandelen, obligaties, onroerend goed, geldmiddelen en overige investeringen in overwegend actieve markten. Dit kan als volgt worden weergegeven: 

D. Toegezegd-pensioenverplichting

Risico blootstelling

De toegezegd-pensioenregelingen stellen de Groep bloot aan actuariële risico’s, zoals het langlevenrisico, valutarisico’s, renterisico’s en markt (investerings) risico.

Actuariële aannames 

De belangrijkste actuariële aannames per de balansdatum kunnen als volgt worden weergegeven (uitgedrukt als gewogen gemiddelden):

 
Aannames met betrekking tot toekomstige sterftecijfers zijn gebaseerd op gepubliceerde statistieken en sterftetafels:

• Nederland (gefinancierde plannen): AG2016

• Duitsland (niet-gefinancierde plannen): RT Heubeck 2005G

• België (gefinancierde plannen): MR/FR-5

• Verenigd Koninkrijk (gefinancierde plannen): CMI Mortality Projects Model 'CMI_2016'

De actuele verwachte levensduur van de toegezegd-pensioenverplichting op de balansdatum kan als volgt worden weergegeven (uitgedrukt in gewogen gemiddelden):

Op 31 december 2017 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten 18,0 jaar (31 december 2016: 18,3 jaar).

Gevoeligheidsanalyse

Redelijkerwijs mogelijke wijzigingen op de verslagdatum in een van de relevante actuariële veronderstellingen, waarbij andere veronderstellingen constant blijven, zouden de volgende invloed hebben op de brutoverplichting ten bedrage van €285 miljoen (31 december 2016: €298 miljoen) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten:

Bijdragen werkgever 

De Groep verwacht een bedrag van €3,4 miljoen aan pensioenbijdragen te betalen aan de toegezegd-pensioenregelingen in 2018 (verwachting voor 2017 was: €15,7 miljoen). Deze daling ten opzichte van vorig jaar is het gevolg van de eenmalige contributie van £10,0 miljoen van ForFarmers in januari 2017 om een deel van het tekort bij het BOCM PAULS Ltd. (Verenigd Koninkrijk) pensioenplan aan te vullen (zie noot 15A).

E. Overige lange termijn beloningsplannen

De verplichtingen en kosten met betrekking tot de overige lange termijn beloningsplannen hebben betrekking op de jubileumuitkeringen voor medewerkers in Nederland, Duitsland en België en op een lange termijn beloningsplan voor de Directie. 

F. Personeelskosten

De personeelskosten stijgen met €0,9 miljoen, hierin is begrepen een daling van €2,8 miljoen veroorzaakt door een valuta-omrekeningsverschil en een daling van €0,7 miljoen door het effect van acquisities en desinvesteringen. De autonome stijging bedraagt derhalve €4,4 miljoen. De stijging wordt veroorzaakt door de stijging van het aantal medewerkers, deels gecompenseerd door lagere toevoegingen aan de herstructureringsvoorziening.

De kosten met betrekking tot de via het eigen vermogen verantwoorde op aandelen gebaseerde betalingen hebben betrekking op de verstrekte (certificaten van) aandelen in de Groep in het kader van het medewerkersparticipatieplan in 2017, 2016 en 2015 zoals nader is toegelicht onder noot 14.

 

Door de aanpassing van de lock-up periode van de op aandelen gebaseerde beloningsplannen is geen sprake meer van op aandelen gebaseerde betalingen met afwikkeling in geldmiddelen, zie voor meer informatie noot 14A.

De pensioenkosten zijn als volgt gespecificeerd:

De rentelasten met betrekking tot de toegezegd-pensioenregelingen ten bedrage van €1.083 duizend (2016: €2.098 duizend) zijn verantwoord onder de financieringslasten.

Zie noot 15A voor aanvullende informatie over de pensioenplannen. 

 

De toename van 52 medewerkers omgerekend naar volledige dienstverbanden is met name het gevolg van het verder versterken van de organisatie en gerelateerd aan het gestegen verkochte volume (in 2016: toename 4; als gevolg van de acquisitie van Vleuten-Steijn in Nederland).