2.2.9.1 34. Operationele leaseovereenkomsten

Leaseovereenkomsten waarbij als lessee wordt opgetreden

De Groep huurt een aantal vestigingen, machines en installaties en voertuigen op basis van operationele lease-overeenkomsten.

De Groep heeft de mogelijkheid voor sommige van deze activa de looptijd van de huur te verlengen. In deze gevallen worden de voorwaarden van de overeenkomst heronderhandeld aan het einde van de oorspronkelijke looptijd van het contract. Daarnaast worden de huurbedragen in bepaalde contracten periodiek verhoogd gebaseerd op marktvoorwaarden.

De toekomstige minimale bedragen te betalen onder niet-opzegbare operationele leaseovereenkomsten kunnen als volgt worden weergegeven:

Van de leasebetalingen is in 2017 een bedrag van €8.279 duizend (2016: €8.432 duizend) verantwoord in de winst-en-verliesrekening als onderdeel van de overige bedrijfskosten. De daling van de leasebetalingen komt doordat activa die voorheen werden geleased nu worden gekocht. Dit betreft voornamelijk transportmiddelen.

2.2.9.2 35. Niet in de balans opgenomen verplichtingen

De inkoopverplichtingen van grondstoffen hebben voor een deel betrekking op bestaande verkoopovereenkomsten en de overige koopverplichtingen bestaan met name uit IT licenties.

Ten behoeve van ForFarmers Nederland B.V., ForFarmers Corporate Services B.V., PoultryPlus B.V. en Reudink B.V. is door ForFarmers N.V. een 403-verklaring afgegeven.

Met betrekking tot de verwerving van BOCM PAULS Ltd. (Verenigd Koninkrijk) zijn garanties afgegeven ter grootte van €0,1 miljoen (2016: €0,2 miljoen).

Voor wat betreft de kredietfaciliteiten wordt verwezen naar noot 28.

2.2.9.3 36. Verbonden partijen

Naast de deelnemingen die actief zijn binnen de Groep (verwezen wordt naar de lijst met belangrijkste deelnemingen, noot 32) en de pensioenfondsen van BOCM PAULS Ltd. (Verenigd Koninkrijk) en HST Feeds Ltd. (Verenigd Koninkrijk) (zie noot 15A voor de relevante transacties) kent de Groep nog additionele verbonden partijen en transacties die hierna zijn toegelicht. De transacties die tussen verbonden partijen hebben plaatsgevonden in 2017 en 2016 zijn gedaan tegen zakelijke condities. Openstaande saldi per het einde van het boekjaar zijn zonder zekerheden en rentevrij. Er zijn geen garanties ontvangen of afgegeven voor vorderingen op of schulden aan verbonden partijen. De Groep heeft geen bijzondere waardevermindering verantwoord met betrekking tot bedragen verschuldigd door verbonden partijen (2016: nihil).

A. Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers en Coöperatie FromFarmers U.A.

Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers (tot 23 mei 2016 genaamd Stichting Administratiekantoor ForFarmers) (hierna: 'Stichting Beheer') houdt per 31 december 2017 7,7% (31 december 2016: 12,0%) van de aandelen in ForFarmers N.V. en heeft hiervoor certificaten van aandelen uitgegeven. Coöperatie FromFarmers U.A. (hierna: de coöperatie) houdt per 31 december 2017 een direct belang van 17,4% (2016: 20,8%) en een indirect belang van 31,8% (2016: 32,4%) van de gewone aandelen in ForFarmers, alsmede 1 prioriteitsaandeel. Certificaten worden gehouden door de leden van de Coöperatie en medewerkers van ForFarmers, of anderen. Leden van de Coöperatie en medewerkers van ForFarmers die certificaten houden hebben het recht om hun stemrecht op te vragen bij Stichting Beheer. Overige certificaathouders kunnen geen stemrecht opvragen. Zowel Stichting Beheer als de Coöperatie zijn verbonden partijen. Tussen de Coöperatie en een aantal leden van de Coöperatie enerzijds en de Groep anderzijds vinden regelmatig transacties plaats uit hoofde van de levering van goederen en diensten. 

De volgende tabel geeft het totaal van de transacties weer met ForFarmers N.V. en haar groepsmaatschappijen.

De vordering op de Coöperatie heeft voornamelijk betrekking op posities uit hoofde van BTW, aangezien de Coöperatie het hoofd is van de fiscale eenheid voor de BTW. Per 1 januari 2018 is de Coöperatie FromFarmers U.A. geen onderdeel meer van de fiscale eenheid voor de BTW en is ForFarmers N.V. het groepshoofd (zie noot 16F).

2.2.9.3.1

 B. Directie

In het boekjaar bedroeg de beloning van de Directie inclusief pensioenpremies die ten laste kwamen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen €6,3 miljoen (2016: €6,1 miljoen). Dit bedrag kan als volgt worden gespecificeerd:

2.2.9.3.2

De volgende tabel geeft het certificaten- en aandelenbezit weer.

C. Raad van Commissarissen

In het boekjaar bedroeg de beloning voor leden en voormalige leden van de Raad van Commissarissen zoals bedoeld in lid 383 sub 1 van Boek 2 BW €338 duizend (2016: €271 duizend). Dit bedrag kan als volgt worden gespecificeerd: 

In de normale bedrijfsuitoefening gaat de Groep trans­acties aan met leden van de Raad van Commis­sarissen. Deze transacties hebben tegen zakelijke condities plaatsgevonden.

De volgende tabel geeft het totaal van de transacties met leden van de Raad van Commissarissen weer.

De volgende tabel geeft het totaal van de vorderingen op en schulden aan de leden van de Raad van Commis­sarissen weer.

De volgende tabel geeft het totaal van certificaten- en aandelenbezit alsmede het aantal participatierekeningen die zijn uitgegeven door de coöperatie en kunnen worden omgezet in certificaten.

De leden van de Raad van Commissarissen ondervonden in het afgelopen boekjaar geen belemmeringen in de uitoefening van hun functie als gevolg van de transacties die zij deden.

Als gevolg van de benoeming van de heer C. de Jong tot lid van de Raad van Commissarissen, is Chr. Hansen Holding A/S inclusief haar deelnemingen (hierna tezamen: Chr. Hansen) vanaf 26 april 2017 een verbonden partij van de Groep aangezien de heer C. de Jong de functie van CEO bekleedt bij deze onderneming. De Groep heeft op 31 december 2017 geen contractuele verplichtingen naar Chr. Hansen en heeft voor een bedrag van €0,5 miljoen aan goederen gekocht in de periode van 26 april 2017 tot en met 31 december 2017. Deze transacties hebben tegen zakelijke condities plaatsgevonden.

D. Bestuur Coöperatie FromFarmers U.A.

In de normale bedrijfsuitoefening gaat de Groep trans­acties aan met leden van het Bestuur van de Coöperatie FromFarmers U.A.. Deze transacties hebben tegen zakelijke condities plaatsgevonden.

De volgende tabel geeft het totaal van de transacties met leden van het Bestuur van de Coöperatie FromFarmers U.A. weer.

De volgende tabel geeft het totaal van de vorderingen op en schulden aan leden van het Bestuur van de Coöperatie FromFarmers U.A. weer.

De transacties met, de vorderingen op en schulden aan de leden van het Bestuur van de Coöperatie FromFarmers U.A. zijn inclusief de transacties met en posities van de bestuursleden die onderdeel uitmaken van de Raad van Commissarissen van ForFarmers N.V..

E. Joint venture

De volgende tabel geeft het totaal van de transacties met joint venture HaBeMa weer:

De volgende tabel geeft het totaal van de openstaande saldi met joint venture HaBeMa weer:

2.2.9.4 37. Gebeurtenissen na balansdatum

Baks

Met ingang van 1 februari 2018 zijn ForFarmers Nederland en Baks een strategische samenwerking gestart. Hiertoe hebben beide partijen een overeenkomst getekend. Deze samenwerking betekent dat ForFarmers Nederland de verkoopactiviteiten van vochtrijke voedermiddelen voor de varkenshouderij (met name wei-producten), en daarmee de betreffende klantenportefeuille, van Baks Agri Foods overneemt.

Baks Logistiek neemt daarentegen de logistieke activiteiten (inclusief bijbehorend wagenpark en de chauffeurs) voor deze productstroom over van FF Logistics.

Concreet betekent het dat vanaf 1 februari 2018 ca. 160.000 ton vochtrijke voedermiddelen voor de varkenshouderij (met name wei-producten) van Baks Agri Foods via de verkooporganisatie van ForFarmers Nederland is gaan lopen. De verkoop van Vitagos, een exclusief product van Baks Agri Foods en andere vochtrijke voedermiddelen die niet bestemd zijn voor de varkenshouderij, blijven buiten de strategische samenwerking.
Baks Logistiek heeft de logistieke activiteiten voor deze productstroom overgenomen van FF Logistics.

Verkoop akkerbouwactiviteiten (niet veevoer-gerelateerd) aan CZAV

ForFarmers Nederland heeft een overeenkomst getekend voor de verkoop van haar akkerbouwactiviteiten aan CZAV. Het gaat hierbij om de niet veevoer gerelateerde producten (zoals meststoffen, gewasbeschermingsmiddelen en zaden) die ForFarmers aan Nederlandse akkerbouwbedrijven levert. CZAV heeft deze activiteiten overgenomen, en de daarbij behorende opslaglocatie, met ingang van 5 februari 2018. Hiermee is een jaaromzet van ongeveer €13 miljoen gemoeid. ForFarmers ontving hiervoor op de overdracht datum €5,65 miljoen. 

De verkoop van deze (niet veevoer gerelateerde) akkerbouwactiviteiten past geheel in de strategie van ForFarmers, die zich specifiek richt op de Total Feed-aanpak voor veehouders. ForFarmers blijft zaaizaden, meststoffen en gewasbeschermingsmiddelen aan klanten verkopen voor de teelt van ruwvoer op het boerenerf. Deze ruwvoeractiviteiten vormen een belangrijk onderdeel van de Total Feed-benadering, en zijn dan ook geen onderdeel van deze verkoop. 

Heropening tweede fabriekslocatie in Deventer

In 2018 zal ForFarmers de fabriek in Deventer (Nederland), die op 1 januari 2015 is gesloten, heropenen. Deze productiefaciliteit, gelegen naast de operationele fabriek, gaat per direct een intensieve verbouwingsperiode tegemoet. Het besluit de fabriek weer in gebruik te nemen, hangt samen met de groeiende voeromzet en een toenemende vraag naar GMO-vrij voer (zonder genetisch gemodificeerde grondstoffen). De verbouwde fabriek, met een productiecapaciteit van maximaal 250.000 ton, kan daarom volledig worden ingezet voor productie van GMO-vrij en VLOG-gecertificeerd (Verband Lebensmittel Ohne Gentechnik) mengvoer. Per 31 december 2017 staat de fabriek geclassificeerd als vastgoedbelegging (zie noot 19). Als gevolg van de heropening zal de fabriek in 2018 geclassificeerd worden als materiële vaste activa. 

ForFarmers wil de fabriek nog in 2018 opnieuw in gebruik nemen en houdt rekening met een verbouwingsperiode van 9 maanden. De verbouwing, met een investering van ruim €3 miljoen, is reeds begonnen.

Tasomix

Op 20 februari 2018 maakte ForFarmers bekend dat de Groep een overeenkomst heeft gesloten met de eigenaren van het Poolse bedrijf Tasomix om 60% van hun aandelen over te nemen. Tasomix is een groot, innovatief veevoerbedrijf dat voornamelijk actief is in de pluimveesector. Met deze transactie wordt ForFarmers actief in vijf landen en versterkt ze haar positie als marktleider op de Europese voermarkt. Deze stap is in lijn met de ForFarmers Horizon 2020-strategie om zowel autonoom als door overnames te groeien binnen Europa en de omringende regio’s. Via Tasomix heeft ForFarmers toegang tot een Europese markt met een bovengemiddelde groei in de attractieve pluimveesector. Polen heeft zich de laatste jaren ontwikkeld tot de grootste vleeskuikenproducent in Europa; het bedient de lokale markt en exporteert voornamelijk naar EU-landen.

Door deze transactie verkrijgt ForFarmers een 60% aandeel in een bedrijf met twee operationele productielocaties, met een gezamenlijke capaciteit van circa 450.000 ton, en één nieuwe fabriek die momenteel in aanbouw is met een maximale capaciteit van ongeveer 350.000 ton. Tasomix produceert voornamelijk voer voor pluimveehouders, maar richt zich ook op rundvee- en varkenshouders. De voerfabriek die nu in aanbouw is in Pionki (circa 110 km ten zuiden van Warschau), zal volgens planning later dit jaar open gaan. Het is de bedoeling dat deze fabriek voer gaat produceren voor een specifieke pluimvee-integratie, waaraan de eigenaren van Tasomix gelieerd zijn. Met deze integratie is een leveringscontract gesloten. Daarnaast zal de fabriek in Pionki zich richten op de vrije markt voor pluimvee-, varkens- en rundveehouders.

Tasomix heeft in 2016 395.000 ton voer verkocht, dat in de twee operationele fabrieken is geproduceerd, en heeft daarmee een omzet behaald van PLN 429 miljoen (op dit moment ongeveer €103 miljoen) en een genormaliseerde EBITDA van ongeveer PLN 34 miljoen (op dit moment ongeveer €8 miljoen). Tasomix heeft 180 medewerkers. Uitgaande van deze resultaten neemt Tasomix momenteel de 4e plaats in binnen de Poolse diervoedermarkt. Bij het afronden van de transactie zal ForFarmers een eerste betaling voldoen van PLN 234 miljoen (op dit moment ongeveer €56 miljoen) in contanten en zal zij 60% van de aandelen verkrijgen. De tweede betaling, die volgt in 2021, is afhankelijk van het behalen van omschreven doelen met betrekking tot de toekomstige bedrijfsresultaten van de fabriek in Pionki. De overeenkomst biedt ForFarmers ook de mogelijkheid om na verloop van tijd de resterende aandelen te verkrijgen.
De overeenkomst zal naar verwachting binnen drie maanden worden afgerond, mits de Poolse mededingingsautoriteiten de vereiste goedkeuring geven.