Corporate Governance

De Raad van Bestuur (het ‘Bestuur’) en de Raad van Commissarissen (de ‘Raad’) zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de vennootschap. De corporate governance van ForFarmers N.V. ('de Vennootschap') wordt bepaald door de wet, de Statuten en de desbetreffende reglementen. De reglementen zijn opgesteld aan de hand van de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code')1. Het Bestuur en de Raad zijn van mening dat, mede omwille van historische redenen, de afwijkingen of nuanceringen van enkele individuele bepalingen van de Code door ForFarmers gerechtvaardigd zijn. Deze afwijkingen of nuanceringen worden hieronder toegelicht.

ForFarmers heeft haar Verklaring inzake Corporate Governance2 openbaar gemaakt als onderdeel van het bestuursverslag en als apart document op haar website. In de Verklaring inzake Corporate Governance wordt uitgelegd op welke wijze de Code door de Vennootschap wordt toegepast en wordt informatie verstrekt ingevolge de Besluiten artikel 10 overnamerichtlijn en artikel 3 bekendmaking niet-financiële informatie. Tevens behelst genoemde Verklaring informatie met betrekking tot de belangrijkste kenmerken van de interne risicobeheersings- en controlesystemen gerelateerd aan ForFarmers’ financiële rapportageproces, de samenstelling en het functioneren van het Bestuur, de Directie en de Raad en het functioneren van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 

Change layout to 1 column

Afwijkingen van de Code

Hieronder worden afwijkingen van de Code en de hoofdlijnen van de corporate governance van ForFarmers N.V. uiteengezet.

2.1.7 en 2.1.8 Onafhankelijkheid van Commissarissen
  De Raad beschouwt leden van de Raad die tevens bestuurder zijn van Coöperatie FromFarmers U.A., te weten de heren Eggink en Hulshof, niet als onafhankelijk. In verband hiermee is in artikel 4.4 f van het Reglement van de Raad van Commissarissen opgenomen dat per aandeelhouder of groep van verbonden aandeelhouders, die direct of indirect meer dan 10% van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt, maximaal twee commissarissen kunnen gelden als met hem verbonden of hem vertegenwoordigend als bedoeld in artikel 4.5 onderdelen f. en g. van het Reglement. Een en ander wordt nader toegelicht in het verslag van de Raad.
2.1.9 Onafhankelijkheid voorzitter Raad van Commissarissen
  De huidige voorzitter van de Raad is tevens lid van het bestuur van Coöperatie FromFarmers U.A. en zal uiterlijk per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018 aftreden. De voorzitter van de Raad wordt door de houder van het prioriteitsaandeel benoemd na overleg met de Raad, dan wel door de Raad na overleg met de prioriteitsaandeelhouder, een en ander zoals is bepaald in artikel 22.2 van de Statuten van de Vennootschap. Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A.
2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen
  Zoals aangegeven tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017, wijkt de Vennootschap af van deze bepaling voor wat betreft de personen die op 1 januari 2017 deel uitmaakten van de Raad; voor die personen blijft gelden dat zij na een periode van tweemaal vier jaar nog eenmaal kunnen worden herbenoemd voor een periode van vier jaar. Voorts geldt hetgeen hierover in het Reglement van de Raad van Commissarissen is opgenomen. Voor personen die na genoemde datum zijn of worden herbenoemd zal deze bepaling van de Code worden toegepast.
2.3.4 Samenstelling commissies
  ForFarmers houdt zich de mogelijkheid voor om vanwege praktische redenen van deze bepaling af te wijken. In het reglement van de betreffende commissies is opgenomen dat tenminste de helft van de leden van de commissies onafhankelijk is in de zin van best practice bepaling 2.1.8. Gedurende het verslagjaar werd van deze bepaling afgeweken voor wat betreft de Selectie- en benoemingscommissie. Deze commissie bestaat voor de helft uit leden die onafhankelijk zijn zoals hiervoor is bedoeld.

4.4.5 Uitoefening stemrecht
  Voor zover met betrekking tot de door de Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers gehouden aandelen geen stemrecht is opgevraagd en evenmin een steminstructie door Coöperatie FromFarmers U.A. is gegeven conform het bepaalde in artikel 8 van de administratievoorwaarden, zal de Stichting de wijze van uitoefening van het aan die aandelen verbonden stemrecht naar eigen goeddunken bepalen, met dien verstande dat de Stichting zich daarbij primair zal laten leiden door de belangen van de certificaathouders en rekening zal houden met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
4.4.8 Stemvolmachten
  Uitsluitend certificaathouders die tevens medewerker bij ForFarmers of lid van Coöperatie FromFarmers U.A. zijn, kunnen stemrecht opvragen zoals is bepaald in de administratievoorwaarden van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers. Overige certificaathouders kunnen geen stemrecht opvragen. Uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. kan een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor houdt (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd). Certificaathouders kunnen geen bindende steminstructie geven. Voorts gelden de beperkingen zoals die zijn opgenomen in genoemde administratievoorwaarden.

 

Change layout to 2 columns

Hoofdlijnen Corporate Governance

Raad van Bestuur en Directie

Het Bestuur treedt, tezamen met de overige directieleden, tevens onder de naam 'Directie ForFarmers' (ofwel 'Executive Committee') naar buiten. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Conform haar Reglement, heeft het Bestuur een visie ontwikkeld op lange-termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en heeft – in overleg met de Raad - een daarbij passende strategie geformuleerd. Bij het vormgeven van de strategie is aandacht besteed aan de elementen die staan genoemd in best practice-bepaling 1.1.1 i. t/m vi. van de Code. Gezien de omvang van de organisatie en het belang van efficiënte rapportagelijnen, wordt het operationele management aangestuurd door de Directie.

Het aantal leden van het Bestuur wordt bepaald door de Raad. Gedurende het verslagjaar bestond het Bestuur uit drie leden en de Directie (inclusief het Bestuur) uit zeven leden. Voor de leden van het Bestuur geldt sinds de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2016 het volgende rooster van aftreden.

Naam Jaar laatste benoeming Herbenoembaar in
Knoop, Y.M. (CEO) 2014 2018
Traas, A.E. (CFO) 2016* 2020
Potijk, J.N. (COO) 2016* 2019
*betreft wijziging benoemingstermijn

 

Herbenoeming van leden van het Bestuur is onbeperkt mogelijk, telkens voor een periode van maximaal vier jaar.

Gedurende het verslagjaar heeft het Bestuur de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen systematisch beoordeeld. De effectiviteit van de opzet en de werking van deze systemen is besproken met de Auditcommissie, de Raad en de externe accountant. ForFarmers heeft sinds 1 januari 2017 een interne auditor aangesteld. In het verslagjaar heeft het Bestuur zijn eigen functioneren geëvalueerd als collectief en dat van de individuele bestuurders.

Raad van Commissarissen

De Raad houdt toezicht op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap. De Raad staat het Bestuur met raad terzijde. De Raad bestaat uit zes natuurlijke personen en kent drie kerncommissies, te weten de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie. De Reglementen van de Raad van Commissarissen en haar commissies alsmede de Profielschets van de Raad van Commissarissen staan op de website van de Vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het Bestuur en de Raad dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap heeft, ingevolge best practice bepaling 4.2.2 van de Code een Beleid geformuleerd inzake bilaterale contacten met aandeelhouders van de Vennootschap. Zoals aangegeven in genoemd beleid, is de relatie tussen de Vennootschap en Coöperatie FromFarmers U.A., mede omwille van historische redenen, zodanig dat in die relatie aanvullende afspraken gerechtvaardigd zijn. Deze afspraken zijn vastgelegd in een Relatieovereenkomst.

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bestaat uit gewone aandelen, preferente aandelen en één prioriteitsaandeel. De gewone aandelen van ForFarmers N.V. zijn sinds 24 mei 2016 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Voorts zijn er certificaten van gewone aandelen uitgegeven met medewerking van de Vennootschap. Er zijn geen preferente aandelen uitgegeven. Coöperatie FromFarmers U.A. is houder van het prioriteitsaandeel, zoals in de paragraaf Prioriteitsaandeelhouder nader wordt toegelicht.

Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers

Het bestuur van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers (Stichting Beheer) opereert onafhankelijk van de Vennootschap. Stichting Beheer houdt gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en heeft – onder andere – ten doel (i) het ten titel van beheer verkrijgen van gewone aandelen, (ii) het uitgeven van certificaten, (iii) in voorkomend geval, het voor eigen rekening verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, (iv) het uitoefenen van de rechten die verbonden zijn aan de door haar aangehouden gewone aandelen en (v) het verlenen van volmachten voor de uitoefening van stemrecht en het accepteren van steminstructies met betrekking tot de uitoefening van stemrecht, een en ander met inachtneming van de Administratievoorwaarden. De Statuten, Administratievoorwaarden en het Verslag van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers staan op de website van de Vennootschap. Zoals aangegeven kan uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. een bindende steminstructie geven voor de aandelen die door Stichting Beheer worden gehouden (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd).

Stichting Beheer zal uitsluitend gewone aandelen ten titel van beheer aanvaarden tegen uitgifte van certificaten aan (i) een certificaathouder in het kader van de uitoefening van een aandelenclaim, (ii) een gerechtigde tot het saldo van een bij Coöperatie FromFarmers aangehouden participatierekening in het kader van conversie, (iii) een werknemer in het kader van een participatieplan, (iv) Coöperatie FromFarmers of (v) een door genoemde Coöperatie aan te wijzen partij.

Prioriteitsaandeelhouder

Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. Aangezien Coöperatie FromFarmers U.A. op de meest recente peildatum van 1 januari 2018, voor meer dan vijftig procent (50%) van de totaal op gewone aandelen uit te brengen stemmen het stemrecht kon uitoefenen op de door haar gehouden aandelen en/of steminstructie kon geven met betrekking tot de door Stichting Beheer- en Administratiekantoor gehouden aandelen, geldt dat Coöperatie FromFarmers U.A. als prioriteitsaandeelhouder:

(i) een aanbevelingsrecht heeft voor vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen;

(ii) na overleg met de Raad een commissaris als voorzitter kan benoemen;

(iii) een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot de besluiten van het Bestuur omtrent:

1. het verplaatsen van het hoofdkantoor van de vennootschap buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel);

2. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of onderneming ten gevolge van (1) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde of (2) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;

4. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;

5. het aangaan van een fusie of splitsing.

Voor de voorwaarden voor het houden van het prioriteitsaandeel en de bijzondere zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn in het geval dat stemrecht en/of steminstructie voor 50% of minder kan worden uitgeoefend of gegeven, wordt verwezen naar de Verklaring inzake Corporate Governance.

Beschermingsmaatregelen

De Vennootschap is een call-optie overeenkomst met betrekking tot preferente aandelen aangegaan met Stichting Continuïteit ForFarmers. Deze Stichting is opgericht om de identiteit, strategie, onafhankelijkheid en continuïteit te waarborgen van de onderneming die door de Vennootschap wordt gedreven. Stichting Continuïteit ForFarmers is volledig autonoom met een onafhankelijk bestuur. Daarnaast houdt Coöperatie FromFarmers U.A. één prioriteitsaandeel waaraan de rechten zijn verbonden zoals aangegeven in de Statuten van de Vennootschap.

Verder geschiedt de benoeming van bestuurders uitsluitend op bindende voordracht van de Raad en kunnen materiële besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (zoals uitgifte van aandelen, uitkeringen, statutenwijzigingen, fusies, splitsingen en ontbinding) uitsluitend worden genomen op voorstel van het Bestuur met goedkeuring van de Raad.

Cultuur, Code of Conduct en Klokkenluidersregeling

ForFarmers verwacht van haar medewerkers dat zij integer handelen en zich houden aan de plaatselijke regels en procedures. Duurzaamheid en het daarmee samenhangende maatschappelijk verantwoord ondernemen, vormt één van de drie kernwaarden van ForFarmers naast ambitie en partnerschap. De kernwaarden zijn gericht op lange-termijn waardecreatie en worden onderschreven door de Raad. ForFarmers heeft een Code of Conduct (gedragscode) en een Klokkenluidersregeling. ForFarmers communiceert actief over haar kernwaarden en de Code of Conduct binnen de organisatie. Dit gebeurt onder andere aan de hand van medewerkerstevredenheid-onderzoeken die regelmatig worden gehouden. Nieuwe medewerkers volgen een e-learning waarin alle onderwerpen van de Code of Conduct aan de orde komen. Het gaat hierbij onder meer om onderwerpen als anti-omkoping en anti-corruptie, het voorkomen van belangenverstrengeling, het omgaan met geschenken en gastvrijheid, eerlijke concurrentie en het omgaan met vertrouwelijke informatie.
In het verslagjaar zijn tien (vermoedens van) incidenten gemeld. In deze gevallen werd steeds een hoge mate van vertrouwelijkheid in acht genomen en is de procedure omschreven in de Klokkenluidersregeling gevolgd. Gezien de aard en/of impact van de meldingen was het niet noodzakelijk om hieromtrent naar buiten te treden. Het overzicht van incidentmeldingen en de opvolging daarvan wordt periodiek besproken met de Auditcommissie en de Raad.

1 Deze is te vinden op www.commissiecorporategovernance.nl. Een overzicht van ForFarmers N.V. met betrekking tot de implementatie van de Code staat op de website www.forfarmersgroup.eu.

2 Ingevolge het bepaalde in het Besluit van 29 augustus 2017 tot wijziging van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag, wordt deze Verklaring inzake Corporate Governance geacht onderdeel uit te maken van het bestuursverslag.