Commissies van de Raad van Commissarissen

Zoals vermeld in het reglement van de Raad van Commissarissen (hierna: de Raad), heeft de Raad de volgende drie commissies: een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies zijn door de Raad uit haar midden ingesteld. De Raad blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook al zijn deze voorbereid door één van haar commissies. De Raad heeft voor iedere commissie een reglement opgesteld. De Raad heeft gedurende het verslagjaar van elk van haar commissies de verslagen van de beraadslagingen en bevindingen ontvangen. De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen, de belangrijkste vergaderonderwerpen en de uitvoering van de taakopdracht door de commissies worden hieronder beschreven.

Auditcommissie

In 2017 bestond de Auditcommissie uit mevrouw Sandra Addink-Berendsen (voorzitter) en de heer Cees van Rijn (lid). Zoals vastgelegd in het Reglement van de Auditcommissie, ondersteunt deze commissie de Raad in haar toezichthoudende taken en verantwoordelijkheden op het gebied van (i) externe financiële rapportage, accountantscontrole en toepassing richtlijnen voor de jaarverslaggeving, (ii) benoeming en functioneren van de externe accountant, (iii) kwaliteit en effectiviteit van interne, financiële en managementrapportages, alsmede van systemen voor interne risicobeheersing en controle en (iv) naleving van interne procedures en van wet- en regelgeving en de werking van gedragscodes.

De Auditcommissie heeft in 2017 vijf keer vergaderd. De externe accountant was bij al die vergaderingen aanwezig. Voorts waren de CFO, de interne auditor en de corporate secretary bij alle vergaderingen aanwezig. De CEO en de director Reporting, Tax & Risk Management waren ieder bij 1 vergadering afwezig. De commissie heeft met (vertegenwoordigers van) het Bestuur en de externe accountant uitvoerig de jaarrekening 2016, het bestuursverslag 2016, de halfjaarcijfers 2017, de operationele voortgangsrapportages en de persberichten hierover, de Management Letter en het interne en externe auditplan 2017 besproken. Voorts kwamen – onder andere – de opvolging van aanbevelingen van de interne auditor en de externe accountant, de risico’s en risicobeheersings- en controlesystemen, de bezetting van de finance afdeling, de uitvoering van het debiteurenbeleid, informatie- en communicatietechnologie (inclusief risico’s op het gebied van cybersecurity en bescherming van persoonsgegevens), de belastingplanning en status van de belastingaangiftes in de betreffende landen aan de orde en werd ingegaan op de voortgang van de implementatie van de nieuwe IFRS richtlijnen. Op het gebied van informatie- en communicatietechnologie heeft de Auditcommissie stilgestaan bij de vraag wat een passend beveiligingsniveau voor ForFarmers is. Ten aanzien van de bezetting van de finance afdeling werd door de commissie aandacht gevraagd voor een goede balans tussen de werkdruk en beheersing van kosten. Gedurende het jaar zijn diverse leden van het senior managementteam uitgenodigd om een nadere toelichting te geven op diverse onderwerpen. Met de agenda werd aan de leden van de Auditcommissie ook steeds een overzicht van (lopende en/of potentiële) juridische claims en een overzicht van incidentmeldingen verstrekt. De Auditcommissie heeft na iedere vergadering steeds buiten de aanwezigheid van (vertegenwoordigers van) het Bestuur met de externe accountant gesproken en heeft met de Raad haar bevindingen gedeeld over de relatie met de externe accountant. Bij het formuleren van de opdracht aan de externe accountant is aandacht besteed aan de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. De commissie is van mening dat de relatie met de externe accountant naar tevredenheid verloopt en ondersteunt het voorstel om KPMG Accountants N.V. als accountant voor het boekjaar 2018 te benoemen. De Auditcommissie heeft de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen als bedoeld in best practice bepalingen 1.2.1. tot en met 1.2.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) met het Bestuur besproken en heeft vastgesteld dat de risico’s die gerelateerd zijn aan de strategie van de Vennootschap in beeld zijn gebracht en dat de beheersmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s, zijn geïmplementeerd. De Auditcommissie heeft aan de Raad verslag uitgebracht over de onderwerpen als bedoeld in best practice bepaling 1.5.3 van de Code en is betrokken geweest bij het werkplan dat is opgesteld door de interne auditor. Daarnaast heeft een evaluatiegesprek met de interne auditor plaatsgevonden.

Selectie- en benoemingscommissie

Sinds 26 april 2017 wordt de Selectie- en benoemingscommissie gevormd door de heer Erwin Wunnekink (voorzitter) en de heer Vincent Hulshof (lid). Zoals vastgelegd in het Reglement van de Selectie- en benoemingscommissie, doet deze commissie onder meer voorstellen aan de Raad ten aanzien van de selectiecriteria en benoemingsprocedures, het plan voor opvolging en met betrekking tot de omvang, samenstelling, (her)benoemingen en beoordeling van het functioneren van de Raad en het Bestuur. 

De Selectie- en benoemingscommissie heeft in 2017 drie keer vergaderd. De commissie heeft een individuele profielschets opgesteld voor de vacature die in 2018 ontstaat in verband met het aftreden van de heer Jan Eggink. Deze profielschets is door de Raad goedgekeurd en vastgesteld in haar informele vergadering op 6 juli 2017. In verband met de opvolging van de heer Jan Eggink, heeft de benoemingscommissie in 2017 de nodige voorbereidingen getroffen en gesprekken met kandidaten gevoerd. Bij de voorbereidingen werd zoveel mogelijk rekening gehouden met het diversiteitsbeleid en het aanbevelingsrecht dat Coöperatie FromFarmers U.A. heeft als prioriteitsaandeelhouder. Aan de Raad is op aanbeveling van Coöperatie FromFarmers U.A. de heer Roger Gerritzen voorgesteld vanwege zijn kennis van de agrarische sector en zijn financieel-organisatorische ervaring. De commissie is van mening dat daarmee aan de individuele profielschets wordt voldaan. Verder heeft de benoemingscommissie de herbenoeming als commissaris van mevrouw Sandra Addink-Berendsen en de heer Vincent Hulshof voorbereid waarbij de gesprekken in dat kader met de heer Vincent Hulshof werden gevoerd door de commissievoorzitter samen met de heer Jan Eggink. Voorgesteld is om beiden ter herbenoeming voor te dragen. De Raad heeft vervolgens de heer Roger Gerritzen voorgedragen ter benoeming – en mevrouw Sandra Addink-Berendsen en de heer Vincent Hulshof ter herbenoeming tot lid van de Raad door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 26 april 2018 gehouden zal worden. Tevens is de heer Yoram Knoop – op voorstel van de benoemingscommissie - door de Raad voorgedragen ter herbenoeming als lid van het Bestuur voor een termijn van vier jaar. De heer Yoram Knoop zal bij herbenoeming de functie van CEO blijven vervullen. Tenslotte heeft de commissie, zonder begeleiding van een externe adviseur, beoordelingsgesprekken gevoerd met de individuele leden van de Raad en heeft zij de Raad geadviseerd ten aanzien van het functioneren van de Raad als geheel. Ten aanzien van het functioneren van het Bestuur en de Directie heeft de commissie de uitkomsten besproken van de gesprekken die de leden van de Raad met alle individuele directieleden hebben gevoerd.

Remuneratiecommissie

De heer Cees van Rijn (voorzitter) en de heer Cees de Jong vormen sinds 26 april 2017 de Remuneratiecommissie. Zoals vastgelegd in het Reglement van de Remuneratiecommissie, doet deze commissie onder meer voorstellen aan de Raad omtrent het te voeren remuneratiebeleid en de beloning van individuele leden van het Bestuur. Door de Algemene Vergadering van 26 april 2017 werd het remuneratiebeleid vastgesteld en werd goedkeuring verleend aan de regeling terzake rechten tot het nemen van certificaten van gewone aandelen voor leden van het Bestuur.

De Remuneratiecommissie heeft in 2017 vier keer vergaderd. De CEO was steeds bij deze vergaderingen aanwezig. De commissie heeft voorbereidende werkzaamheden verricht onder andere bij het opstellen van het remuneratiebeleid voor het Bestuur, het remuneratierapport en de overeenkomst van opdracht voor de heer Yoram Knoop (CEO). Voorts heeft de Remuneratiecommissie overleg gehad met de CEO en een voorstel gedaan aan de Raad met betrekking tot de variabele bonusdoelstellingen voor de Directie voor 2017. Dit geldt ook voor de lange termijn variabele bonusdoelstellingen voor de Directie (LTI 2017-2019). De doelstellingen werden daarna door de volledige Raad besproken en goedgekeurd. Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van het Bestuur heeft de Remuneratiecommissie kennisgenomen van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning zoals bedoeld in best practice bepaling 3.2.2 van de Code. De Remuneratiecommissie heeft de realisatie van de in 2016 overeengekomen doelstellingen voor de Directie besproken en de variabele beloning (STI en LTI 2015-2017) werd bepaald. De Remuneratiecommissie maakte hierbij gebruik van het rapport van de accountant waarin de juistheid van de berekening van de variabele beloning in relatie tot de financiële doelstellingen werd bevestigd. De Raad heeft de voorgestelde bonusbedragen vervolgens goedgekeurd.

Mede in het kader van de voorbereiding van het remuneratierapport werden ook de voortgang van de realisatie van de korte- en lange-termijn doelstellingen en de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap besproken. Verder zijn de medewerkersparticipatieplannen 2017 op advies van de Remuneratiecommissie door de Raad goedgekeurd. De belangrijkste elementen van de contracten met leden van de Raad van Bestuur zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017 is de beloning van de Raad vastgesteld voor een periode van drie jaar. 

Change layout to 1 column

Naam Auditcommissie Benoemingscommissie Remuneratiecommissie
J.W. Eggink   Voorzitter (tot 26 april 2017)  
J.W. Addink-Berendsen Voorzitter    
V.A.M. Hulshof   Lid (vanaf 26 april 2017)  
C. de Jong     Lid (vanaf 26 april 2017)
H. Mulder   Lid (tot 26 april 2017)  
C.J.M. van Rijn Lid   Voorzitter
W.M. Wunnekink   Voorzitter (vanaf 26 april 2017) Lid (tot 26 april 2017)