Verslag van de Raad van Commissarissen

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen (de ‘Raad’) toezicht gehouden op de stappen die de Raad van Bestuur (het ‘Bestuur’) heeft gemaakt met de implementatie van de strategie Horizon 2020. Daarbij werden onder andere de ontwikkelingen in de agrarische sector in ogenschouw genomen. In het bijzonder werd stilgestaan bij de prestaties en ontwikkelingen van ForFarmers in het Verenigd Koninkrijk. De Raad is van mening dat ForFarmers met haar missie 'For the Future of Farming' de juiste accenten legt. De initiatieven in dat kader zijn gericht op een efficiënte, duurzame en rendabele bedrijfsvoering van klanten en deze dragen bij aan lange-termijn waardecreatie voor alle belanghebbenden van ForFarmers.

ForFarmers heeft in 2017 opnieuw een resultaatverbetering laten zien in Nederland, België en Duitsland. In het Verenigd Koninkrijk wordt gewerkt aan de transformatie en efficiëntieverbetering van de supply chain. De voortgang van de implementatie van de strategie Horizon 2020 in het Verenigd Koninkrijk ligt nog niet helemaal op het gewenste schema. De primaire focus lag aanvankelijk op het verbeteren van de betrouwbaarheid van de dienstverlening, wat ondertussen goed is gelukt. Daardoor liep het transformatieproject enige vertraging op in het derde kwartaal. De Raad zal ook in 2018 deze ontwikkelingen blijven volgen. Naast de specifieke aandacht voor de situatie in het Verenigd Koninkrijk heeft de Raad in het afgelopen jaar in diverse vergaderingen onder meer stilgestaan bij de acquisitiestrategie en de verdere ontwikkeling van de organisatie.

Hieronder volgen de belangrijkste onderwerpen die tijdens het verslagjaar met het Bestuur en de overige Directieleden zijn besproken. Om geagendeerde onderwerpen voor te bereiden, werden deze van tevoren besproken in een vergadering van één van de commissies of een vergadering van de Raad zonder aanwezigheid van het Bestuur of de Directie.

Strategie Horizon 2020 

De Raad is nauw betrokken geweest bij de totstandkoming van de strategie Horizon 2020 voor lange-termijn waardecreatie en heeft daaraan haar goedkeuring verleend. De strategie Horizon 2020 werd in 2014 geïntroduceerd en de Raad heeft in het verslagjaar regelmatig gesproken over de implementatie en de uitvoering daarvan alsmede over de daarmee samenhangende risico’s.

De Raad heeft in iedere reguliere vergadering met de Directie stilgestaan bij de prestaties van ForFarmers in de verschillende landen. In mei heeft de Raad met de Directie een hele dag gewijd aan de strategie. Die dag werd ingeleid door een externe spreker die inging op het belang van ‘big-data’ in de agrarische sector. Daarna heeft de Raad, tegen deze achtergrond, met het Bestuur van gedachten gewisseld over diverse relevante strategische onderwerpen en mogelijke ontwikkelingen die daarbij verstorend kunnen werken. Tevens werd ingegaan op de invloed van alternatieve eiwitbronnen. 

In het kader van de Horizon 2020-strategie en de activiteiten heeft de Raad ook gesproken over de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van ForFarmers. Deze systemen zijn gedurende het verslagjaar beoordeeld door het Bestuur. De bevindingen, aanbevelingen en maatregelen die uit de beoordeling naar voren kwamen, zijn besproken met de Raad. De Raad onderschrijft en ondersteunt het interne risicomanagementsysteem, zoals beschreven in het hoofdstuk Risicomanagement. De Raad heeft tevens toezicht gehouden op de werkzaamheden van de interne audit functie.

Strategische samenwerkingen

De resultaten van de diverse strategische en productie-samenwerkingen die ForFarmers in voorgaande jaren is aangegaan hebben geleid tot, onder meer, het op de markt brengen van hoogwaardige nutritionele producten en de bundeling van inkoopkracht en kennis. De beslissing om strategische partnerschappen aan te gaan is effectief gebleken. In 2017 werd een samenwerking met Chr. Hansen tot stand gebracht op het gebied van inkuiltoevoegingen die tot positieve resultaten heeft geleid. 

Acquisities

In 2017 vond de integratie van VleutenSteijnVoeders  (‘Vleuten-Steijn’) plaats. Vleuten-Steijn heeft gedurende het verslagjaar een positieve bijdrage geleverd aan de resultaten van ForFarmers in Nederland en Duitsland. Verder werd in mei 2017 Wilde Agriculture in het Verenigd Koninkrijk overgenomen. De Raad heeft stil gestaan bij de vraag of de integratie van deze onderneming op efficiëntie wijze kon plaatsvinden. Van belang was onder andere dat Wilde Agriculture een kleine dealer betrof waarmee ForFarmers al zaken deed. Tijdens iedere vergadering van de Raad werden de ontwikkelingen op het gebied van acquisities besproken. Daarbij heeft de Raad met het Bestuur onder meer van gedachten gewisseld over potentiële acquisities in de vier kernlanden waarin ForFarmers actief is, alsmede in andere landen binnen de regio Europa en omstreken (Europa+). De Raad vindt het van belang dat het Bestuur voldoende stil staat bij de vraag of een potentiële acquisitie past bij de organisatiecultuur en strategie van ForFarmers. De Raad is verder van mening dat (potentiële) acquisities mede moeten worden beoordeeld in het licht van de ontwikkeling van de interne organisatie. Zo werd in dit kader besproken wat de organisatie op dit moment aan kan qua werkdruk naast de extra aandacht die uitgaat naar de activiteiten van ForFarmers in het Verenigd Koninkrijk. Bij de projectplanning wordt steeds aangegeven op welke wijze voldoende mensen beschikbaar kunnen worden gemaakt om het project te laten slagen. Het uitgangspunt bij de acquisitiestrategie blijft dat de Onderneming streeft naar een regionale nummer één of twee positie om daarmee schaalvoordelen te kunnen optimaliseren.

Organisatie

Tijdens iedere vergadering is de Raad door het Bestuur geïnformeerd over de organisatorische ontwikkelingen, met name voor wat betreft de invulling van senior management - en andere relevante posities.

Raad van Bestuur en Directie

In het kader van het plan voor opvolging is stilgestaan bij het aanwezige managementpotentieel op senior managementniveau. Mede in het licht van het diversiteitsbeleid ondersteunt de Raad de inspanningen van ForFarmers om meer evenwicht te brengen in de man/vrouw verhouding. Tegelijkertijd begrijpt de Raad dat binnen de agrarische sector veel mannen actief zijn en dat het lastig kan zijn om voldoende geschikte vrouwelijke kandidaten te vinden voor sommige functies. De Raad is gedurende het jaar op de hoogte gehouden van de diverse Management Development Programma’s.

Per 1 januari 2018 heeft Steven Read de taken en verantwoordelijkheden van Iain Gardner, COO ForFarmers Verenigd Koninkrijk, overgenomen. Als gevolg daarvan bestaat het Directieteam vanaf genoemde datum uit Yoram Knoop, Arnout Traas, Jan Potijk, Stijn Steendijk, Steven Read en Adrie van der Ven. Er wordt nog gezocht naar een opvolger die de taken van Steven Read als Directeur Supply Chain op zich zal nemen. Het Bestuur, bestaande uit Yoram Knoop, Arnout Traas en Jan Potijk, maakt deel uit van de Directie. 

In 2017 heeft de Raad met alle Directieleden evaluatiegesprekken gevoerd, waarbij steeds twee leden van de Raad spraken met één Directielid. Daarbij kwam tevens de evaluatie van het Bestuur als geheel aan de orde. De conclusies uit deze gesprekken werden in de vergadering van de voltallige Raad besproken. Vervolgens werden de conclusies teruggekoppeld aan de CEO respectievelijk aan het betreffende Directielid. De Raad is van mening dat de Directie onder leiding van Yoram Knoop als CEO, goed functioneert. 

Een lid van het Bestuur bekleedt niet meer dan twee commissariaten en is geen voorzitter van een raad van commissarissen bij een andere rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:132a van het Burgerlijk Wetboek. De Raad is niet bekend met potentieel materieel tegenstrijdige belangen van leden van het Bestuur met de Vennootschap.

Medewerkers

ForFarmers heeft in 2016 een onderzoek uitgevoerd naar de tevredenheid onder medewerkers. Naar aanleiding van dit onderzoek werden acties geformuleerd en in het verslagjaar werd de voortgang gepeild. De uitkomsten van de peiling zijn met de Raad besproken. Daarbij werd onder meer ingegaan op gedrag, cultuur en de kernwaarden binnen de organisatie. De Raad is verheugd met de vooruitgang die is geboekt en ondersteunt het initiatief van het Bestuur om verdere verbeteracties te formuleren ten aanzien van de vertaling van de strategie naar de werkvloer, werkdruk, aantrekken en behouden van talent, carrièremogelijkheden en het geven en ontvangen van feedback. Het ligt in de planning om in 2019 opnieuw een uitgebreid onderzoek naar de tevredenheid onder medewerkers te doen.

Ondernemingsraad

Het structuurregime is in 2014 ingericht op het niveau van ForFarmers Corporate Services B.V. (houdster van de Nederlandse ForFarmers-ondernemingen). De heer Hajé Nordbeck is commissaris van ForFarmers Corporate Services B.V. op aanbeveling van de Nederlandse Ondernemingsraad. ForFarmers N.V. kent een Europese Ondernemingsraad die in het verslagjaar één keer bijeen is geweest. Deze bijeenkomst werd niet bijgewoond door leden van de Raad omdat hiertoe door de ForFarmers Europese Ondernemingsraad geen verzoek werd gedaan, conform het reglement van de Raad.

Managementconferenties

In juni en december heeft ForFarmers conferenties voor het senior management gehouden. Tijdens deze bijeenkomsten is in aanwezigheid van enkele leden van de Raad onder meer aandacht besteed aan de voortgang en implementatie van de strategie Horizon 2020.

Remuneratie

De Raad heeft op advies van de Remuneratiecommissie het remuneratiebeleid voor het Bestuur opgesteld. Het remuneratiebeleid werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AvA’) van 26 april 2017. Het remuneratierapport van de Raad bevat een verslag van de wijze waarop het remuneratiebeleid in het afgelopen boekjaar is uitgevoerd.

Financiële rapportage

De Raad heeft de interne financiële rapportages ontvangen en deze zijn in de vergaderingen door het Bestuur toegelicht en besproken. Daarbij werd onder andere ingegaan op de gang van zaken en de marktontwikkelingen, de strategische en financiële ontwikkelingen en risico’s alsmede de prestaties ten opzichte van de begroting van zowel de groep als geheel als van de afzonderlijke onderdelen.
De Raad heeft de jaarrekening 2016 goedgekeurd en het halfjaarbericht 2017 en de trading updates beoordeeld. Voorts werd het werkplan van de interne auditor goedgekeurd. Daarnaast kwamen onder meer het dividendbeleid en het dividendvoorstel voor 2016, corporate governance en het financiële verslaggevingsproces van de Vennootschap aan de orde. De Raad heeft de management letter van de externe accountant besproken met het Bestuur. Het merendeel van de daaruit voortvloeiende actiepunten is inmiddels door ForFarmers geïmplementeerd. Er zijn vooral verbeteringen doorgevoerd op het gebied van IT beheersmaatregelen, versterking van de finance functie en de aanscherping van het debiteurenbeleid. Vervolgens was een aandachtspunt de waardering van goodwill. In haar vergadering van december heeft de Raad goedkeuring verleend aan de begroting voor 2018 met een recente versie van de lange-termijnplannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s, het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving.

De Raad heeft de jaarrekening 2017 besproken met het Bestuur en de externe accountant (KPMG Accountants N.V.) en in de vergadering van 12 maart 2018 akkoord bevonden. KPMG heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven en zal tijdens de AvA aanwezig zijn om hierop een toelichting te geven. Op 26 april 2018 zal de jaarrekening ter vaststelling aan de AvA worden voorgelegd evenals het voorgestelde dividend over 2017.

Governance en cultuur

Mede in het licht van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de ’Code’), heeft de Raad de corporate governance van de Vennootschap besproken met het Bestuur. In dat kader werd stil gestaan bij een cultuur die gericht is op lange-termijn waardecreatie. De kernwaarden die bijdragen aan deze cultuur zijn onderdeel van de missie ‘For the Future of Farming’. De Raad ondersteunt de initiatieven van het Bestuur om, onder meer, de veiligheid te verbeteren. Verder werden onder andere de reglementen van de Raad en haar commissies opnieuw vastgesteld. ForFarmers onderschrijft de meeste best practice bepalingen van de Code. In het hoofdstuk corporate governance wordt gemotiveerd aangegeven van welke bepalingen ForFarmers afwijkt. De Raad zal zich blijven inzetten voor een goede balans tussen de belangen van alle belanghebbenden, waaronder in ieder geval de klanten, medewerkers, leveranciers en aandeelhouders van ForFarmers worden gerekend.

Duurzaamheid

De Raad wordt door het Bestuur op de hoogte gehouden van de gesprekken met de Adviesraad Duurzaamheid. In het licht van de missie 'For the Future of Farming' worden doorlopend initiatieven genomen door ForFarmers op het gebied van duurzaamheid. De Raad ondersteunt deze initiatieven en is van mening dat deze bijdragen aan lange-termijn waardecreatie voor belanghebbenden. Bijvoorbeeld het besluit van ForFarmers om te investeren in de bouw van een biomassafabriek in Lochem. ForFarmers zal met deze investering een aanzienlijke CO2 reductie bereiken terwijl de extra capaciteit niet direct noodzakelijk is. De Raad heeft hierover uitgebreid gesproken met het Bestuur waarbij duurzaamheidsargumenten uiteindelijk de doorslag gaven om de investering goed te keuren.

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad onder andere met het Bestuur gesproken over de verdere inrichting van het jaarverslag om aan de niet-financiële informatieverplichting te voldoen en voortgang te maken met Integrated Reporting.

Compliance en integriteit

De Raad ziet de Code of Conduct als middel om integriteit te bevorderen. Het overzicht van incidentmeldingen en de opvolging daarvan wordt periodiek besproken met de Auditcommissie en de Raad. Nieuwe medewerkers ontvangen de Code of Conduct en volgen een online leermodule. De Raad ondersteunt de initiatieven van het Bestuur die een cultuur van compliance en integriteit stimuleren.

Vergaderingen en aanwezigheid

De Raad kwam in 2017 acht maal bijeen in reguliere vergaderingen. Deze vergaderingen van de Raad werden steeds in aanwezigheid van het Bestuur gehouden. De leden van de Directie waren aanwezig (of vertegenwoordigd ingeval van verhindering met goedkeuring van de CEO) bij de vergaderingen van de Raad voor zover de onderwerpen betrekking hadden op de strategie en/of de begroting. Voorts werden, tijdens de vergadering van de Raad, op verzoek van de Raad presentaties gegeven door leden van de Directie en andere medewerkers over onderwerpen waarvoor zij specifiek verantwoordelijk zijn. Er zijn verder vier telefonische vergaderingen geweest. Drie van deze vergaderingen betroffen de goedkeuring van de jaarrekening aan de vooravond van publicatie hiervan, alsmede de bespreking van de Trading Update van mei en november 2017. 

De Raad heeft daarnaast drie maal zonder (vertegenwoordigers van) het Bestuur en de Directie vergaderd. Onderwerpen die daarbij onder meer aan de orde kwamen waren: de inrichting van de interne organisatie, de werkwijze en beloning (inclusief het variabele deel daarvan) van het Bestuur en de overige leden van de Directie, het functioneren van de Directie als team en het functioneren van de individuele leden van de Directie alsmede de conclusies die hieraan verbonden moeten worden en het plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen. Tevens heeft de Raad gesproken over haar eigen functioneren, het functioneren van haar afzonderlijke commissies en dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. Tot slot is er door de respectievelijke leden vergaderd in de drie commissies van de Raad. De commissies hebben van hun vergaderingen en bevindingen verslag uitgebracht aan de Raad. 

De Raad is niet in alle vergaderingen voltallig aanwezig geweest. Leden die niet aanwezig konden zijn, hebben steeds vooraf kennisgenomen van de onderwerpen op de agenda en hebben hun standpunt voorafgaand aan de vergadering kenbaar gemaakt aan de Voorzitter van de Raad. Het aanwezigheidspercentage van elke commissaris bij de acht reguliere vergaderingen van de Raad en van de commissies is weergeven in het volgende overzicht.

Change layout to 1 column

Commissaris % aanwezig bij vergaderingen Raad % aanwezig bij vergaderingen Commissies
J.W. Eggink 100% N.v.t.
J.W. Addink-Berendsen 100% 100%
V.A.M. Hulshof 87,5% 100%
C. de Jong* 87,5% 100%
C.J.M. van Rijn 100% 100%
W.M. Wunnekink 100% 100%
(*) vanaf zijn benoeming op 26 april 2017

 

Change layout to 2 columns

Andere onderwerpen die tijdens de vergaderingen van de Raad aan de orde kwamen waren, onder andere, de voorbereiding op – en de evaluatie van de AvA die ForFarmers op 26 april 2017 heeft gehouden en de medewerkersparticipatieplannen voor 2017. Buiten de vergaderingen om is er regelmatig contact geweest tussen de Voorzitter, de andere leden van de Raad en de Directie over diverse onderwerpen. Verder heeft een aantal commissarissen een bedrijfsbezoek gebracht aan twee locaties van ForFarmers in Duitsland (Langförden en Hamburg).

Zelfevaluatie en samenstelling

Eens in de drie jaar bespreekt de Raad haar functioneren met een externe adviseur. Aangezien de laatste evaluatie onder begeleiding van een externe adviseur in het vierde kwartaal van 2016 heeft plaatsgevonden, heeft de Raad de evaluatie in 2017 zelfstandig gedaan. In dit kader heeft de Raad gesproken over haar eigen functioneren, zowel voor wat betreft de Raad als geheel als de individuele leden, en over de afzonderlijke commissies. Hierbij is onder meer ingegaan op inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met het Bestuur, zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken, het gewenste profiel en de samenstelling, competenties en deskundigheid van de Raad. De beoordeling van individuele commissarissen werd gedaan in onderlinge 1 op 1 gesprekken. De Raad streeft naar een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen, leeftijd en achtergrond inzake opleiding en ervaring. De Raad heeft geconcludeerd dat zij, zowel als geheel als haar individuele leden, naar behoren functioneert. Verder heeft de Raad haar vergaderingen in het afgelopen jaar geëvalueerd en is de ontwikkeling en strategie van de onderneming en de rol van de Raad daarbij aan de orde geweest. De zelfevaluatie werd voorbereid door de Selectie- en benoemingscommissie van de Raad en de conclusies hiervan zijn gebruikt om de werkwijze van de Raad verder te verbeteren. Een van deze verbeteringen betreft de gezamenlijke voorbereiding op reguliere vergaderingen in een voorafgaande vergadering zonder aanwezigheid van leden van het Bestuur of de Directie.
De informatie als bedoeld in 2.1.2 en 2.3.5 van de Code is respectievelijk opgenomen in de paragraaf ‘Samenstelling van de Raad van Commissarissen’ en ‘Commissies van de Raad van Commissarissen’.

Gedurende het verslagjaar werd de samenstelling van de Raad gewijzigd. Tijdens de AvA van 26 april 2017 is de heer Cees de Jong benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Cees de Jong is vervolgens benoemd tot lid van de Remuneratiecommissie van ForFarmers.  
Het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan wordt toegelicht in de corporate governance verklaring 2017.

Educatie

In het kader van permanente educatie van de gehele Raad, heeft de Raad een workshop gevolgd op het gebied van Enterprise Risk Management. Verder volgen verschillende leden van de Raad relevante cursussen bij diverse organisaties.

Tot slot

ForFarmers heeft onder leiding van de Directie en overige leidinggevenden en met de inzet, kennis en toewijding van alle medewerkers in 2017 opnieuw voortgang kunnen boeken als gevolg van strategische initiatieven in het kader van Horizon 2020. Wij danken de Directie, de medewerkers en de ondernemingsraden voor hun inzet en betrokkenheid en hebben er alle vertrouwen in dat de resultaten hiervan ook in 2018 zullen doorwerken.

Lochem, 12 maart 2018

De Raad van Commissarissen